Provenance DiligenceCribado de riesgo independiente del lado del comprador
Decision Memo
Muestra ilustrativa
Esto es una muestra. Muestra el formato, la profundidad y la aritmética exactos que recibe un cliente — un Decision Memo de dos páginas más un anexo de evidencias. El trato (café, localidad, precios, personal) es ilustrativo: no se nombra a ningún cliente, vendedor o negocio real, y las cifras del trato son ejemplos de trabajo. Lo que sí es real: cada norma legal, cada tasa y fórmula legal, y cada referencia de mercado — cada una citada y trazable. En un memorando de cliente, la misma aritmética se aplica a las cifras reales de su trato. Modelo según la ley española — los tratos en Portugal siguen el mismo protocolo aplicado al marco legal portugués (sucesión del Art. 285.º del Código do Trabalho, certidões de la AT y de la Segurança Social, régimen de trespasse): consulta el memorando de práctica portugués publicado →
El veredicto · Only-If (solo si)
Only-If
El café es un negocio en funcionamiento — pero dos de las propias afirmaciones del vendedor están en tensión documentada (Hallazgos F-3 y F-4: ambos solo se sostienen si los documentos explican la diferencia), y comprar un negocio en funcionamiento en España significa que puede heredar las deudas fiscales ocultas del vendedor a menos que se solicite un certificado concreto antes del cierre (F-1). El trato solo se sostiene bajo las condiciones siguientes.
1Resolve first (resuelva primero): certificado fiscal del Art. 175.2 solicitado (con el consentimiento por escrito del vendedor) + certificado de estar al corriente con la Seguridad Social (TGSS) — antes de cualquier carta de intenciones, señal o firma. Perjuicio modelado si se omite: 20.000–35.000 € de deuda heredable (F-1).
2Negociar: los ingresos declarados no superan la prueba de capacidad por 47.000–76.000 €/año (F-3); la renta solo supera el umbral de viabilidad con la cifra declarada (F-4); el incremento de +20% del arrendador en el traspaso añade 3.480 €/año (F-5). Cada uno es una palanca de negociación con precio en la mesa.
3Monitorizar: un empleado con 11 años de antigüedad se transfiere con el negocio — una exposición contingente por indemnización de ≈ 18.200 € que hereda el primer día (F-6).
Retírese (Walk) si: el vendedor se niega a dar su consentimiento por escrito para el certificado F-1, o se niega a entregar 24 meses de registros de caja y de declaraciones de IVA (F-3). Cualquiera de las dos negativas convierte este veredicto en Walk — sin necesidad de más análisis.
De qué respondo yo
- Consultar cada fuente pública que cubre esta tarifa — con competencia, y reportado con honestidad
- Cada dato remitido a una fuente identificada, con la fecha en que se obtuvo
- Las cuatro partes nombradas de este memorando, todas ellas
- Escribir «no obtenido» cuando una fuente no responde — nunca una suposición en su lugar
De qué no puede responder ningún informe hecho desde el escritorio
- Si los documentos del vendedor son auténticos
- Cómo rendirá el negocio una vez sea suyo
- Lo que solo una visita presencial, o su abogado, puede determinar
- Su decisión de comprar
Respondo por la búsqueda, por las fuentes, por el razonamiento y por la lista de exigencias. La honestidad del vendedor, el futuro del negocio y la decisión no me corresponden a mí — y precisamente por eso este memorando indica qué exigir, y a quién, antes de que mueva su dinero.
El resultado de un vistazo
Alcance de este Screen
Lo que cubre un cribado desde el escritorio — y lo que viene después. Una parte importante de cualquier trato vive en los documentos del vendedor y en las comprobaciones de su abogado; este memorando le dice exactamente qué exigir, y a quién.
Registros públicos — comprobados aquí (registro mercantil, insolvencia, licencia, señales de actividad)
Depende de los documentos del vendedor — certificados fiscales y de la Seguridad Social, cuentas, contrato de arrendamiento
Solo su abogado puede alcanzarlo — los puntos ciegos indicados en la página 3
Dónde está el riesgo
Una lectura rápida por área, vinculada a los hallazgos numerados. El verde no certifica ausencia de riesgo — significa que nada salió a la luz en los registros públicos.
| Registro mercantil e insolvencia | Nada en los registros públicos |
| Licencia de actividad | Consta en el registro |
| Fiscal y Seguridad Social | F-1 — Resolve first |
| Plausibilidad de ingresos | F-3, F-4 — negociar |
| Arrendamiento (condiciones del traspaso) | F-5 — negociar |
| Competencia local | F-2 — probar el invierno |
| Pasivos con el personal | F-6 — monitorizar, dimensionarlo |
| Titulares reales · procedimientos judiciales en curso | No visible desde el escritorio |
Rojo resolver antes de cualquier firma · Ámbar una señal con precio sobre la que actuar · Verde ninguna alerta pública — esto no certifica ausencia de riesgo · Hueco no visible en los registros públicos — lo comprueba su abogado.
Quién hace qué
Yo
Encontrar y poner precio a las señales de alarma comerciales visibles en los registros públicos — y señalar las que no lo son.
Su abogado y su gestoría
La transferencia, la exigibilidad, la revisión fiscal completa y el cierre. Los hallazgos F-1 y F-6 van a su mesa junto con este memorando.
Solo los documentos del vendedor
Pueden probar las cifras reales. Los hallazgos F-3/F-4 le dicen exactamente qué documentos obligan a que salga la verdad.
Provenance Diligence · Muestra ilustrativa · Memorando p. 1 de 2
Provenance DiligenceDecision Memo · muestra ilustrativa
Hallazgos — con la aritmética mostrada
Seis hallazgos · ordenados por gravedad · cada cifra trazable
F-1Puede heredar la deuda fiscal oculta del vendedor — el escudo caduca en el cierreResolve first
ObservaciónEl negocio se vende como negocio en funcionamiento (going concern). La ley española hace al adquirente responsable solidario de las deudas fiscales del negocio del vendedor — y la Agencia Tributaria puede reclamarle el importe íntegro directamente a usted. (Art. 42.1.c Ley General Tributaria)
EvidenciaLas deudas fiscales no son públicas — ningún registro las muestra. La responsabilidad se remonta a través de la ventana de prescripción de 4 años (Art. 66 LGT), más sanciones del 50–150% de la cuota impagada (Art. 191 LGT).
Qué significa en €Ilustración de escala — una prueba de estrés del riesgo, no una predicción y no una cifra con la que negociar: si un café que opera en efectivo subdeclarara unos modestos 20.000 €/año de facturación → 4 años × 20.000 € × 10% de IVA (tipo de servicios de hostelería) = 8.000 € + impuesto sobre la renta del beneficio oculto ≈ 7.600–15.200 € + intereses de demora + sanciones del 50–150% graduadas según la ocultación (Arts. 187, 191 LGT) → montante heredable ≈ 20.000–35.000 € = 24–41% del precio de venta de 85.000 €, además de este. La ventana de 4 años puede interrumpirse y reiniciarse (Art. 67 LGT) — su asesor fiscal confirma la situación actual.
AcciónUsted (no el vendedor) solicita el certificado detallado del Art. 175.2 con el consentimiento por escrito del vendedor, antes del cierre. Si lista deudas, su responsabilidad queda limitada a esas. Si no lista ninguna — o si la AEAT no lo emite dentro de los tres meses que permite el art. 175.2 — la norma dice que el solicitante «quedará exento»: exento de esa responsabilidad, no simplemente limitado. Solicitado después del cierre: efecto legal nulo. Y conoce los límites del escudo: solo cubre la sucesión en deudas tributarias estatales — la deuda con la Seguridad Social exige un certificado TGSS aparte, y la sucesión laboral (F-6) no queda cubierta por ninguno de los dos.
F-2La calle tiene un 17% más de competencia que la media nacional — y esta localidad tiene inviernoNegociar
Observación14 establecimientos de hostelería comparables en un radio de 400 m del local (localizados y listados en el anexo, recuento fechado).
EvidenciaÁrea de influencia dentro de ese radio ≈ 2.100 residentes (sección del censo municipal; se excluye la afluencia turística — eleva la demanda y la competencia por igual). La tasa base nacional de España es de aproximadamente 1 establecimiento por ~175 residentes, el mercado de bares más denso de Europa (anuario de la asociación sectorial, identificado con su edición en los anexos del cliente).
Qué significa en €2.100 residentes ÷ 14 establecimientos = 1 establecimiento por 150 residentes → ≈17% más denso que la tasa base nacional (175÷150 = 1,17) — en una localidad estacional donde la afluencia de invierno cae con fuerza. La densidad es una lente de contexto, nunca una base por sí sola — pero plantea la pregunta que responde F-3: los 210.000 € declarados deben ganarse en su mayor parte en ~5 meses de temporada alta → 210.000 € × ~70% ÷ 5 = 29.400 €/mes en temporada, contrastado con el techo físico de F-3.
AcciónExija 24 declaraciones mensuales de IVA (modelo 303) — no totales anuales — para ver el suelo del invierno con sus propios ojos antes de poner precio al fondo de comercio (goodwill).
F-3Los ingresos declarados están un 29–64% por encima de lo que el local puede producir físicamenteNegociar
ObservaciónEl vendedor declara 210.000 €/año. El local tiene 36 plazas (28 en el interior + 8 en la terraza, según la licencia de terraza registrada).
EvidenciaModelo de capacidad física — la prueba de plausibilidad estándar para hostelería con aforo fijo, aplicada sobre cifras visibles en el anuncio y en el registro de la licencia.
Qué significa en €Techo de capacidad = plazas × rotaciones/día × ticket medio × días de apertura = 36 × 2,0 × 9,50 € × 340 = 232.560 €/año al 100% de ocupación — un nivel que ningún local real sostiene nunca. A una ocupación realista del 55–70% → banda plausible 128.000–163.000 €/año. Los 210.000 € declarados están un 29–64% por encima de la banda plausible (210÷163−1 = 29% · 210÷128−1 = 64%): una diferencia de 47.000–82.000 €/año que el vendedor debe documentar, no solo afirmar.
PremisasCada dato de entrada se muestra a propósito para que pueda rebatirse: 2,0 rotaciones, ticket medio de 9,50 €, 340 días de apertura son premisas declaradas, no hechos — un fuerte negocio de desayunos, takeaway o reparto a domicilio desplaza la banda, y el vendedor puede desplazarla con documentos. El modelo es una prueba de presión, nunca una cifra de facturación: decide qué debe probar el vendedor, no lo que factura el café.
AcciónExija 24 meses de cierres Z de la caja (TPV) + el aforo de la licencia de terraza. Si la caja no puede aportarlos, la cifra nunca fue real — reajusta el precio desde la banda plausible.
F-4La renta solo cuadra si es cierta la cifra de ingresos declarada — los dos datos del vendedor se contradicenNegociar
ObservaciónLa renta es de 1.450 €/mes = 17.400 €/año (cifra del anuncio, a confirmar con el contrato de arrendamiento).
EvidenciaReferencia de viabilidad del sector hostelero: el coste de ocupación debe mantenerse por debajo de ~10% de las ventas; por encima, los márgenes se vuelven frágiles (referencia sectorial, citada en el anexo).
Qué significa en €Sobre los 210.000 € declarados: ratio de renta = 17.400 ÷ 210.000 = 8,3% — dentro de la banda comparativa que usa este cribado. Sobre la banda plausible de F-3 (128–163 € mil): 10,7–13,6% — por encima del umbral. Los dos datos del vendedor están en tensión documentada: ambos solo se sostienen si los documentos explican la diferencia. Hasta que lo hagan, trata el par como una exigencia de evidencia — y como palanca de negociación, con precio fijado por esta ratio.
AcciónEl contrato de arrendamiento completo + los últimos 12 recibos de renta. Después, recalcule esta ratio sobre los ingresos documentados — lleva un minuto y decide la conversación sobre el precio.
F-5El arrendador tiene derecho a un +20% de renta el día en que el negocio cambia de manosNegociar
ObservaciónEn un traspaso (cesión del contrato de arrendamiento de negocio existente), el arrendador puede subir la renta un 20% (Art. 32 Ley de Arrendamientos Urbanos — 10% en caso de subarriendo parcial). Esto se aplica a la cesión del contrato existente; si en su lugar firma un contrato nuevo, la cláusula no se aplica — pero entonces todas las condiciones quedan abiertas, lo cual es un hallazgo en sí mismo.
Qué significa en €1.450 € → 1.740 €/mes = +3.480 €/año, de forma permanente. En un horizonte de 5 años, son 17.400 € — otro 20% del precio de venta escondido en una sola cláusula legal. Además, empuja la ratio de renta de F-4 aún más allá del umbral de viabilidad.
AcciónConsiga la posición por escrito del arrendador antes de la señal; incorpore el incremento al precio de su oferta, o negocie directamente un contrato nuevo.
F-6Dos empleados se transfieren con el negocio — con ≈24.000 € de indemnización por antigüedad asociadaMonitorizar
ObservaciónCuando el negocio se transfiere como la misma entidad económica — el patrón normal del traspaso — el personal se transfiere con él: contratos, antigüedad y deudas incluidos (Art. 44 Estatuto de los Trabajadores; las estructuras de compra de solo activos pueden quedar fuera de esto — su abogado confirma cuál es el caso aquí). El anuncio indica dos empleados; uno tiene 11 años de antigüedad.
Qué significa en €Fórmula legal de indemnización (despido improcedente, antigüedad acumulada después del 12 de febrero de 2012): 33 días de salario por año de servicio, con un tope de 24 mensualidades. Empleado 1 — 11 años a 1.500 €/mes: 11 × 33 ÷ 30 = 12,1 meses × 1.500 € ≈ 18.150 €. Empleado 2 — ~4 años a 1.350 €/mes: 4 × 33 ÷ 30 = 4,4 meses ≈ 5.900 €. Juntos ≈ 24.000 € de pasivo contingente que hereda el primer día. Una fecha que comprobar en la lista de personal: cualquier antigüedad anterior al 12 de febrero de 2012 acumula a 45 días/año (regla transitoria) y eleva la cifra.
AcciónLista de personal con fechas de alta y salarios + cualquier despido en los 12 meses anteriores (los despidos previos a la venta pueden atribuirse a la transferencia y recaer sobre usted).
Provenance Diligence · Muestra ilustrativa · Memorando p. 2 de 2
Provenance DiligenceDecision Memo · muestra ilustrativa
Anexo — el escudo · la lista de exigencias · las evidencias
Cómo funciona el escudo del F-1 — el momento lo es todo
Cómo una deuda fiscal impagada pasa a ser suya — y cómo el certificado lo impide
Solicitado después de la venta, tiene efecto legal nulo. Cubre solo los impuestos estatales — la deuda con la Seguridad Social es aparte (certificado TGSS). Y un registro público sin deuda a la vista no significa nada: las deudas fiscales no son registros públicos.
Exige esto antes de cualquier carta de intenciones, señal o contrato
Consentimiento por escrito del vendedor para el certificado fiscal del Art. 175.2, presentado antes del cierre → F-1
Certificado de estar al corriente con la Seguridad Social (TGSS) + historial del personal — debe solicitarlo el vendedor; usted no puede → F-1, F-6
24 declaraciones mensuales de IVA (modelo 303) — el suelo del invierno, no la media anual → F-2
24 meses de cierres Z de la caja (TPV) — el registro físico de los ingresos → F-3
El contrato de arrendamiento completo + 12 recibos de renta — plazo, cláusula de cesión, consentimiento del arrendador, el incremento del +20% → F-4, F-5
Lista de personal con fechas de alta + nóminas, 12–24 meses, incl. despidos → F-6
Situación fiscal municipal (tasas locales) — no cubierta por el certificado de la Agencia Tributaria → F-1
Lo que sigue siendo decisión suya — ninguno de los dos puede verlo desde el escritorio
Esto no consta en ningún registro público. Lo señalo para que nunca se confunda con «comprobado y en orden» — y para que sepa exactamente qué poner delante de su abogado, y en qué orden.
- Quién es realmente el titular y controla el negocio→ su abogado solicita una comprobación de titularidad real antes de que firme nada
- Procedimientos judiciales aún no resueltos→ su abogado solicita un certificado de litigios directamente al juzgado
- Los cargos de administrador anteriores del vendedor→ su abogado hace una búsqueda de administradores sobre el titular identificado
- Créditos privados y pasivos bancarios→ exige un informe de riesgos CIRBE, que solo puede autorizar el vendedor
Un resultado «sin hallazgos» significa «nada apareció en los registros que puedo consultar» — no es una certificación de que comprar el negocio esté libre de riesgo.
Antes de basarse en este memorando — confirme, por favor: ☐ Entiendo que este Screen cubre solo registros públicos; no cubre los documentos que dependen del vendedor ni los puntos ciegos señalados arriba, y no me basaré únicamente en él para completar una compra.
Sus próximos pasos — el orden que protege su dinero
Exija los documentos anteriores (puedo darle un Document Request Pack ya listo para enviar). La rapidez y el detalle con que responda el vendedor ya es, en sí misma, información.
Reserve a su abogado y a su gestoría para la transferencia, el contrato de arrendamiento y la revisión fiscal — entrégueles este memorando y la lista de exigencias. Los hallazgos F-1 y F-6 van a su mesa.
Consiga la posición por escrito del arrendador sobre la cesión y el incremento del +20%, y la confirmación por escrito del ayuntamiento sobre la licencia — antes de cualquier señal.
Solo después de que se resuelva la lista de exigencias: reajuste el precio a partir de las cifras documentadas y hable de una señal — condicional y reembolsable, por escrito, a través de su abogado. Si un documento esencial nunca aparece, trate eso como la respuesta.
Anexo de evidencias — la fuente de cada cifra, fechada
| Fuente | Qué evidencia | Obtenido | Fiabilidad de la fuente |
|---|---|---|---|
| Registro Mercantil (BORME) | Titular y entidad registrados; ninguna entrada de insolvencia devuelta en esa fecha, búsqueda por nombre + número fiscal (un resultado de búsqueda, no un certificado — y no quién controla realmente el negocio) | — | Alta |
| Registro municipal de licencias | Licencia de actividad + licencia de terraza (8 plazas) registradas → aforo de F-3 | — | Media |
| Legislación (BOE) | Art. 42.1.c, 175.2, 66 y 191 LGT · Art. 32 LAU · Art. 44 ET — las fórmulas de F-1/F-5/F-6 | — | Alta |
| Mapas + recuento en la calle | 14 establecimientos comparables en 400 m → aritmética de densidad de F-2 (listado de establecimientos en el archivo de trabajo) | — | Media |
| Referencias sectoriales | ≈1 establecimiento por 175 residentes (tasa base nacional) · umbral de ≤10% en coste de ocupación → F-2, F-4 | — | Media |
| Situación pública en la Agencia Tributaria | Ninguna alerta pública — pero esto no es un escudo: las deudas fiscales no son públicas (F-1) | — | Baja* |
| Anuncio + señales de actividad | Precio de venta, renta, personal, ingresos declarados — las afirmaciones del vendedor bajo prueba | — | Baja* |
*Una fiabilidad «Baja» es una propiedad de la fuente (un anuncio afirma; una consulta de situación no puede mostrar deuda oculta) — no es una carencia del trabajo. Las fuentes de fiabilidad baja nunca son la base de un hallazgo: son lo que los hallazgos ponen a prueba, no aquello en lo que se apoyan.
Grig Kochedykov
Fundador de Provenance Diligence · Reviso y firmo personalmente cada expediente · sin comisión sobre el trato
Leyenda de veredictos · Walk · Only-If · Resolve-first · No public-record blocker
Leyenda de gravedad · Resolve first · Negociar · Monitorizar
Leyenda de gravedad · Resolve first · Negociar · Monitorizar
Respondo por las comprobaciones de registros públicos aquí listadas. Esto es un cribado de riesgo comercial — no es asesoramiento jurídico, fiscal, de inversión ni financiero, y no es una valoración; es apoyo a la decisión, no una decisión: los disparadores de retirada y las palancas de negociación son indicaciones para que usted y sus asesores las comprueben, no instrucciones. Su abogado y su gestoría completan el cuadro, y se aplican los términos íntegros del encargo. Un resultado sin hallazgos no es una autorización. Muestra ilustrativa: las cifras del trato (precios, plazas, renta, personal) son ejemplos de trabajo para poder mostrar la aritmética de principio a fin; no se nombra ni se sugiere a ninguna parte real. Las normas y tasas (Arts. 42.1.c, 66, 175.2, 191 LGT · Art. 32 LAU · Art. 44 ET · IVA del 10% en hostelería · tasas diarias de indemnización) son reales y trazables hasta el BOE. En un memorando de cliente, cada dato procede de su trato y cada fila de este anexo lleva su fecha de obtención.
Provenance Diligence · Muestra ilustrativa · Anexo de evidencias