Provenance DiligenceTriagem de risco independente do lado do comprador · Espanha e Portugal
Decision Memo
Amostra ilustrativa
Isto é uma amostra. Mostra o formato, a profundidade e a aritmética exatos que um cliente recebe — um Decision Memo de duas páginas mais um anexo de evidências. O negócio (café, cidade, preços, equipe) é ilustrativo: nenhum cliente, vendedor ou negócio real é identificado, e os valores do negócio são exemplos numéricos. O que é real: cada norma legal, cada taxa e fórmula legal, e cada referência de mercado — cada uma citada e rastreável. Num memorando de cliente, a mesma aritmética roda sobre os números reais do seu negócio. Modelo segundo a lei espanhola — negócios em Portugal seguem o protocolo idêntico aplicado ao arcabouço legal português (sucessão do Art. 285.º do Código do Trabalho, certidões da AT e da Segurança Social, regime de trespasse): veja o memorando de prática português publicado →
O veredito · Only-If (só se)
Only-If
O café é um negócio em funcionamento — mas duas das próprias alegações do vendedor estão em tensão documentada (Achados F-3 e F-4: ambos só se sustentam se os documentos explicarem a diferença), e comprar um negócio em funcionamento na Espanha significa que você pode herdar dívidas fiscais ocultas do vendedor, a menos que uma certidão específica seja solicitada antes do fechamento (F-1). O negócio só se sustenta sob as condições abaixo.
1Resolva antes: certidão fiscal do Art. 175.2 solicitada (com o consentimento por escrito do vendedor) + certidão de regularidade da Segurança Social (TGSS) — antes de qualquer carta de intenções, sinal ou assinatura. Prejuízo modelado se isso for pulado: €20.000–35.000 de dívida herdável (F-1).
2Negocie: a receita declarada falha no teste de capacidade em €47.000–76.000/ano (F-3); o aluguel só passa no limiar de sustentabilidade no valor declarado (F-4); o acréscimo de +20% do senhorio no traspaso soma €3.480/ano (F-5). Cada um é uma alavanca de negociação com valor precificado à mesa.
3Monitore: um funcionário com 11 anos de casa é transferido junto com o negócio — uma exposição contingente de indemnização de ≈ €18.200, que você herda no primeiro dia (F-6).
Recue (Walk) se: o vendedor recusar o consentimento por escrito para a certidão do F-1, ou recusar 24 meses de registos de caixa (POS) e de declarações de IVA (F-3). Qualquer uma dessas recusas converte este veredito em Walk — sem necessidade de mais análise.
Pelo que eu sou responsável
- Pesquisar cada fonte pública que este nível cobre — com competência, e relatado com honestidade
- Cada fato remetido a uma fonte identificada, com a data em que foi obtido
- As quatro partes nomeadas deste memorando — ou o seu dinheiro de volta
- Imprimir "não obtida" quando uma fonte não respondeu — nunca um palpite em seu lugar
Pelo que nenhuma análise à distância pode responder
- Se os documentos do vendedor são genuínos
- Como o negócio vai se sair depois que ele for seu
- O que só uma visita ao local, ou o seu advogado, pode estabelecer
- A sua decisão de comprar
Eu respondo pela pesquisa, pelas fontes, pelo raciocínio e pela lista de exigências. A honestidade do vendedor, o futuro do negócio e a decisão não são meus para carregar — e é exatamente por isso que este memorando nomeia o que exigir, e de quem, antes que o seu dinheiro se mova.
O resultado num relance
Escopo deste Screen
O que uma triagem à distância cobre — e o que vem a seguir. Uma grande parte de qualquer negócio está nos documentos do vendedor e nas verificações do seu advogado; este memorando diz exatamente o que exigir, e de quem.
Registos públicos — analisados aqui (registo comercial, insolvência, licença, sinais de atividade)
Depende dos documentos do vendedor — certidões fiscais e de Segurança Social, contas, contrato de arrendamento
Só o seu advogado consegue alcançar — os pontos cegos nomeados na página 3
Onde o risco está
Uma leitura rápida por área, mapeada aos achados numerados. Verde não atesta a qualidade do negócio — significa que nada surgiu nos registos públicos.
| Registo comercial e insolvência | Nada nos registos públicos |
| Licença de atividade | Consta do registo |
| Fiscal e Segurança Social | F-1 — resolva antes |
| Plausibilidade da receita | F-3, F-4 — negocie |
| Arrendamento (termos do traspaso) | F-5 — negocie |
| Concorrência local | F-2 — teste o inverno |
| Passivos com a equipe | F-6 — monitore, dimensione |
| Titulares reais · processos judiciais em curso | Não é visível numa análise à distância |
Vermelho resolva antes de qualquer assinatura · Âmbar um sinalizador precificado para agir · Verde nenhum sinal de alerta público — isto não atesta a qualidade do negócio · Vazio não visível nos registos públicos — o seu advogado analisa isto.
Quem faz o quê
Eu
Encontrar e precificar os sinais de alerta comerciais visíveis nos registos públicos — e nomear os que não são visíveis.
O seu advogado e contabilista
A transferência, a exequibilidade, a revisão fiscal completa e o fechamento. Os achados F-1 e F-6 vão para a mesa deles junto com este memorando.
Só os documentos do vendedor
Podem provar os números reais. Os achados F-3/F-4 dizem exatamente quais documentos revelam a verdade.
Provenance Diligence · Amostra ilustrativa · Memorando p. 1 de 2
Provenance DiligenceDecision Memo · amostra ilustrativa
Achados — com a aritmética apresentada
Seis achados · ordenados por gravidade · cada número rastreável
F-1Você pode herdar a dívida fiscal oculta do vendedor — o escudo expira no fechamentoResolva antes
ObservaçãoO negócio é vendido como um negócio em funcionamento (going concern). A lei espanhola torna o adquirente solidariamente responsável pelas dívidas fiscais do negócio do vendedor — e a administração fiscal pode exigir o valor total diretamente de você. (Art. 42.1.c da Ley General Tributaria)
EvidênciaDívidas fiscais não são públicas — nenhum registo as mostra. A responsabilidade retroage pela janela de apuração de 4 anos (Art. 66 LGT), mais penalidades de 50–150% da quota não paga (Art. 191 LGT).
O que isso significa em €Ilustração de escala — um teste de estresse do risco, não uma previsão e não um número para negociar: se um café que opera em dinheiro subdeclarasse um modesto €20.000/ano de faturamento → 4 anos × €20.000 × 10% de IVA (taxa de serviços de hotelaria) = €8.000 + imposto de renda sobre o lucro oculto ≈ €7.600–15.200 + juros de mora + penalidades de 50–150% graduadas pela ocultação (Arts. 187, 191 LGT) → montante herdável ≈ €20.000–35.000 = 24–41% do preço pedido de €85.000, além dele. A janela de 4 anos pode ser interrompida e reiniciada (Art. 67 LGT) — o seu consultor fiscal confirma a posição atual.
AçãoVocê (não o vendedor) solicita o certificado detallado do Art. 175.2, com o consentimento por escrito do vendedor, antes do fechamento. Se ele listar dívidas, a sua responsabilidade fica limitada a essas. Se não listar nenhuma — ou se a AEAT não o emitir dentro dos três meses que o art. 175.2 permite — a norma diz que o requerente "quedará exento": fica isento dessa responsabilidade, não apenas limitado. Solicitado depois do fechamento: efeito legal zero. E conheça os limites do escudo: ele cobre apenas a sucessão em dívidas fiscais estatais — a dívida de Segurança Social exige uma certidão TGSS separada, e a sucessão trabalhista (F-6) não é coberta por nenhum dos dois.
F-2A rua tem 17% mais concorrência do que a média nacional — e esta cidade tem um invernoNegocie
Observação14 estabelecimentos comparáveis de alimentação e bebidas num raio de 400 m do imóvel (mapeados e listados no anexo, contagem datada).
EvidênciaA área de influência dentro desse raio ≈ 2.100 residentes (seção do censo municipal; fluxo turístico excluído — ele aumenta a demanda e a concorrência igualmente). A taxa-base nacional da Espanha é de aproximadamente 1 estabelecimento por ~175 residentes, o mercado de bares mais denso da Europa (anuário da associação setorial, identificado com a edição nos anexos do cliente).
O que isso significa em €2.100 residentes ÷ 14 estabelecimentos = 1 estabelecimento por 150 residentes → ≈17% mais denso do que a taxa-base nacional (175÷150 = 1,17) — numa cidade sazonal onde o fluxo de inverno cai bruscamente. Densidade é uma lente de contexto, nunca uma base isolada de sustentação — mas define a pergunta que o F-3 responde: os €210.000 declarados precisam ser ganhos majoritariamente em ~5 meses de alta temporada → €210.000 × ~70% ÷ 5 = €29.400/mês na temporada, testado contra o teto físico do F-3.
AçãoExija 24 declarações mensais de IVA (modelo 303) — não totais anuais — para ver o piso do inverno com os seus próprios olhos antes de precificar o goodwill (aviamento).
F-3A receita declarada está 29–64% acima do que o espaço consegue produzir fisicamenteNegocie
ObservaçãoO vendedor declara €210.000/ano. O imóvel tem 36 lugares (28 no interior + 8 no terraço, conforme a licença de terraço registada).
EvidênciaModelo de capacidade física — o teste de plausibilidade padrão para hotelaria baseada em lugares sentados, rodado sobre números visíveis no anúncio e no registo da licença.
O que isso significa em €Teto de capacidade = lugares × rotações/dia × ticket médio × dias de funcionamento = 36 × 2,0 × €9,50 × 340 = €232.560/ano a 100% de utilização — um nível que estabelecimentos reais nunca sustentam. A uma utilização realista de 55–70% → faixa plausível €128.000–163.000/ano. Os €210.000 declarados ficam 29–64% acima da faixa plausível (210÷163−1 = 29% · 210÷128−1 = 64%): uma diferença de €47.000–82.000/ano que o vendedor precisa documentar, não apenas alegar.
PremissasCada dado de entrada é impresso de propósito para poder ser contestado: 2,0 rotações, ticket médio de €9,50, 340 dias de funcionamento são premissas declaradas, não fatos — um forte movimento de café da manhã, takeaway ou entregas desloca a faixa, e o vendedor tem toda a liberdade de deslocá-la com documentos. O modelo é um teste de pressão, nunca uma cifra de faturamento: ele decide o que o vendedor precisa provar, não o que o café fatura.
AçãoExija 24 meses de relatórios Z do caixa (POS) + a contagem de lugares da licença de terraço. Se o caixa não conseguir produzi-los, o número nunca foi real — reprecifique a partir da faixa plausível.
F-4O aluguel só funciona se a receita declarada for verdadeira — os dois números do vendedor se contradizemNegocie
ObservaçãoO aluguel é €1.450/mês = €17.400/ano (valor do anúncio, a ser confirmado no contrato de arrendamento).
EvidênciaReferência de sustentabilidade do setor de hotelaria: o custo de ocupação deve ficar abaixo de ~10% das vendas; acima disso, as margens ficam frágeis (referência setorial, citada no anexo).
O que isso significa em €Sobre os €210.000 declarados: relação do aluguel = 17.400 ÷ 210.000 = 8,3% — dentro da faixa comparativa usada por esta triagem à distância. Sobre a faixa plausível do F-3 (€128–163 mil): 10,7–13,6% — acima do limiar. Os dois números do vendedor estão em tensão documentada: ambos só se sustentam se os documentos explicarem a diferença. Até que expliquem, trate o par como uma exigência de evidência — e como alavanca de negociação, precificada por esta relação.
AçãoO contrato de arrendamento completo + os últimos 12 recibos de aluguel. Depois, recalcule esta relação sobre a receita documentada — leva um minuto e decide a conversa sobre o preço.
F-5O senhorio tem direito a +20% de aluguel no dia em que o negócio muda de mãosNegocie
ObservaçãoNum traspaso (cessão do contrato de arrendamento comercial existente), o senhorio pode aumentar o aluguel em 20% (Art. 32 da Ley de Arrendamientos Urbanos — 10% para uma sublocação parcial). Isto se aplica à cessão do contrato existente; se você assinar um contrato novo em vez disso, a cláusula não se aplica — mas então todas as condições ficam em aberto, o que é um achado à parte.
O que isso significa em €€1.450 → €1.740/mês = +€3.480/ano, permanentemente. Num horizonte de 5 anos, isso são €17.400 — mais 20% do preço pedido escondidos numa única cláusula legal. Isso também empurra a relação de aluguel do F-4 ainda mais além da linha de sustentabilidade.
AçãoObtenha a posição por escrito do senhorio antes do sinal; incorpore o aumento no preço da sua oferta, ou negocie diretamente um contrato novo.
F-6Dois funcionários são transferidos junto com o negócio — com ≈€24.000 de indemnização por antiguidade associadaMonitore
ObservaçãoQuando o negócio é transferido como a mesma entidade económica — o padrão normal do traspaso — a equipe é transferida junto: contratos, antiguidade e dívidas incluídos (Art. 44 do Estatuto de los Trabajadores; estruturas de compra apenas de ativos podem ficar fora disso — o seu advogado confirma qual é o caso aqui). O anúncio declara dois funcionários; um tem 11 anos de antiguidade.
O que isso significa em €Fórmula legal de indemnização (despedimento improcedente, tempo de serviço acumulado após 12 de fevereiro de 2012): 33 dias de salário por ano de serviço, com teto de 24 meses. Funcionário 1 — 11 anos a €1.500/mês: 11 × 33 ÷ 30 = 12,1 meses × €1.500 ≈ €18.150. Funcionário 2 — ~4 anos a €1.350/mês: 4 × 33 ÷ 30 = 4,4 meses ≈ €5.900. Juntos ≈ €24.000 de passivo contingente que você herda no primeiro dia. Uma data para verificar na lista de funcionários: qualquer tempo de serviço anterior a 12 de fevereiro de 2012 acumula a 45 dias/ano (regra transitória) e eleva o valor.
AçãoLista de funcionários com datas de admissão e salários + quaisquer despedimentos nos 12 meses anteriores (despedimentos antes da venda podem ser atribuídos à transferência e recair sobre você).
Provenance Diligence · Amostra ilustrativa · Memorando p. 2 de 2
Provenance DiligenceDecision Memo · amostra ilustrativa
Anexo — o escudo · a lista de exigências · as evidências
Como funciona o escudo do F-1 — o momento é tudo
Como uma dívida fiscal não paga se torna sua — e como a certidão a impede
Solicitada depois da venda, tem efeito legal zero. Cobre apenas os impostos estatais — a dívida de Segurança Social é separada (certidão TGSS). E um registo público sem dívida à mostra não significa nada: dívidas fiscais não são registos públicos.
Exija isto antes de qualquer carta de intenções, sinal ou contrato
Consentimento por escrito do vendedor para a certidão fiscal do Art. 175.2, apresentado antes do fechamento → F-1
Certidão de regularidade da Segurança Social (TGSS) + histórico da equipe — o vendedor precisa solicitar isto; você não pode → F-1, F-6
24 declarações mensais de IVA (modelo 303) — o piso do inverno, não a média anual → F-2
24 meses de relatórios Z do caixa (POS) — o registo físico da receita → F-3
O contrato de arrendamento completo + 12 recibos de aluguel — prazo, cláusula de cessão, consentimento do senhorio, o aumento de +20% → F-4, F-5
Lista de funcionários com datas de admissão + folha de pagamento, 12–24 meses, incl. despedimentos → F-6
Situação fiscal municipal (taxas locais) — não coberta pela certidão da administração fiscal → F-1
O que continua sendo decisão sua — nenhum de nós consegue ver isto de uma análise à distância
Estes pontos não constam de nenhum registo público. Eu os nomeio para que nunca sejam confundidos com algo já "analisado e resolvido" — e para que você saiba exatamente o que apresentar ao seu advogado, e em que ordem.
- Quem realmente é o titular e controla o negócio→ o seu advogado solicita uma conferência de titularidade beneficiária antes de você assinar qualquer coisa
- Processos judiciais ainda não decididos→ o seu advogado solicita uma certidão de litígios diretamente ao tribunal
- Os cargos de administração anteriores do vendedor→ o seu advogado faz uma pesquisa de administradores sobre o titular identificado
- Créditos privados e passivos bancários→ exija um relatório de responsabilidades de crédito CIRBE, que só o vendedor pode autorizar
Um resultado "sem achados" significa "nada surgiu nos registos que eu consigo alcançar" — não é uma certidão sobre o negócio, nem uma recomendação de compra.
Antes de se basear neste memorando — confirme, por favor: ☐ Entendo que este Screen cobre apenas registos públicos; não cobre os documentos que dependem do vendedor nem os pontos cegos nomeados acima, e eu não vou me basear somente nele para concluir uma compra.
Os seus próximos passos — a ordem que protege o seu dinheiro
Exija os documentos acima (posso lhe dar um Document Request Pack pronto para enviar). A rapidez e a completude com que o vendedor responde já é, em si, uma informação.
Marque o seu advogado e contabilista para a transferência, o contrato de arrendamento e a revisão fiscal — entregue a eles este memorando e a lista de exigências. Os achados F-1 e F-6 vão para a mesa deles.
Obtenha a posição por escrito do senhorio sobre a cessão e o aumento de +20%, e a confirmação por escrito da câmara municipal sobre a licença — antes de qualquer sinal.
Somente depois que a lista de exigências estiver totalmente atendida: reprecifique a partir dos números documentados e discuta um sinal — condicional e reembolsável, por escrito, através do seu advogado. Se um documento essencial nunca aparecer, trate isso como a resposta.
Anexo de evidências — a fonte de cada número, datada
| Fonte | O que evidencia | Obtido em | Força da fonte |
|---|---|---|---|
| Registo comercial (BORME) | Titular e entidade registados; nenhuma entrada de insolvência retornada naquela data, pesquisado por nome + número fiscal (um resultado de pesquisa, não uma certidão — e não quem realmente controla o negócio) | data | Alta |
| Registo municipal de licenças | Licença de atividade + licença de terraço (8 lugares) registadas → contagem de lugares do F-3 | data | Média |
| Legislação (BOE) | Art. 42.1.c, 175.2, 66 e 191 da LGT · Art. 32 da LAU · Art. 44 do ET — as fórmulas do F-1/F-5/F-6 | data | Alta |
| Mapas + contagem de rua | 14 estabelecimentos comparáveis em 400 m → aritmética de densidade do F-2 (lista de estabelecimentos no arquivo de trabalho) | data | Média |
| Referências setoriais | ≈1 estabelecimento por 175 residentes (taxa-base nacional) · limiar de ≤10% no custo de ocupação → F-2, F-4 | data | Média |
| Situação pública na administração fiscal | Nenhum sinalizador público — mas isto não é um escudo: dívidas fiscais não são públicas (F-1) | data | Baixa* |
| Anúncio + sinais de atividade | Preço pedido, aluguel, equipe, receita declarada — as alegações do vendedor sob teste | data | Baixa* |
*Uma classificação "Baixa" é uma propriedade da fonte (um anúncio afirma; uma consulta de situação não consegue mostrar dívida oculta) — não é uma lacuna no trabalho. Fontes de força baixa nunca servem de base: são o que os achados testam, não aquilo em que se apoiam.
Grig Kochedykov
Fundador, Provenance Diligence · Eu reviso e assino pessoalmente cada arquivo · sem comissão sobre o negócio
Legenda de veredito · Walk (recue) · Only-If (só se) · Resolve-first (resolva antes) · No public-record blocker (nenhum impedimento encontrado em registos públicos)
Legenda de gravidade · Resolve first (resolva antes) · Negotiate (negocie) · Monitor (monitore)
Legenda de gravidade · Resolve first (resolva antes) · Negotiate (negocie) · Monitor (monitore)
Eu respondo pelas consultas a registos públicos aqui listadas. Isto é uma triagem de risco comercial — não é aconselhamento jurídico, fiscal, de investimento ou financeiro, e não é uma avaliação; é apoio à decisão, não uma decisão: os gatilhos de desistência e as alavancas de negociação são estímulos para você e os seus assessores testarem, não instruções. O seu advogado e contabilista completam o quadro, e aplicam-se os termos integrais do contrato de prestação de serviços. Um resultado sem achados não é uma autorização. Amostra ilustrativa: os valores do negócio (preços, lugares, aluguel, equipe) são exemplos numéricos para que a aritmética possa ser mostrada do início ao fim; nenhuma parte real é identificada ou sugerida. As normas e taxas (Arts. 42.1.c, 66, 175.2, 191 da LGT · Art. 32 da LAU · Art. 44 do ET · IVA de 10% para hotelaria · taxas diárias de indemnização) são reais e rastreáveis ao BOE. Num memorando de cliente, cada dado vem do seu negócio e cada linha deste anexo traz a sua data de obtenção.
Provenance Diligence · Amostra ilustrativa · Anexo de evidências