Si has llegado buscando un modelo para descargar, esta página no lo tiene, y es mejor decirlo en la primera línea que hacerte bajar hasta el final. No somos abogados y no publicamos modelos de contrato. Lo que sí podemos explicarte es qué impone la ley española por encima de lo que las partes firmen — que es justo la parte que un formulario descargado no te enseña, y la que decide cuánto te cuesta el negocio de verdad.
Primero: qué es lo que estás firmando
Un traspaso no suele ser la compra del local. En la mayoría de los casos es la cesión del contrato de arrendamiento junto con las instalaciones, el equipamiento y la clientela: entras en la posición que ocupaba otra persona, con el arrendador que ya estaba, en las condiciones que ya existían y con el plazo que ya corría.
De ahí sale la primera consecuencia práctica: el documento que más te conviene leer antes que el propio contrato de traspaso es el contrato de arrendamiento del anterior titular, cláusula por cláusula. Si ese arrendamiento prohíbe la cesión o la somete al consentimiento del arrendador, no hay redacción del contrato de traspaso que lo resuelva.
Lo que la ley pone en el contrato, lo escribas o no
En el arrendamiento para uso distinto del de vivienda, el art. 32.1 LAU permite ceder el contrato sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador. Conviene saber de dónde viene el matiz «salvo que el contrato diga otra cosa»: no está en el art. 32, sino en la estructura del propio título, que deja este tipo de arrendamiento a lo que las partes pacten en primer lugar (art. 4.3 LAU). Por eso una cláusula del arrendamiento que prohíba la cesión o la someta a consentimiento se impone sobre la regla general. Y cuando la cesión sí procede, no sale gratis y no es silenciosa:
- El arrendador tiene derecho a elevar la renta. Un 20 % en caso de cesión del contrato o subarriendo total, y un 10 % en el subarriendo parcial (art. 32.2 LAU). Es un derecho que el arrendador ejerce, no una subida que se produzca sola — pero conviene presupuestarla como si fuera a ejercerla.
- Hay que notificárselo de forma fehaciente, en el plazo de un mes desde la cesión (art. 32.4 LAU).
- Equivocarse en lo anterior puede costar el arrendamiento entero. El incumplimiento de lo previsto en el art. 32 es causa de resolución del contrato (art. 35 LAU) — es decir, puedes perder el local por el que acabas de pagar un traspaso.
Nada de esto depende de que el contrato de traspaso lo mencione. Ocurre igual si el papel calla.
Las tres cosas que el contrato no puede arreglar
Aquí está la parte que casi ningún modelo descargable explica, y es la que más dinero mueve. Hay obligaciones que la ley española ata a la actividad económica, no al documento. Una cláusula que diga que todas las deudas quedan con el vendedor puede servirte para reclamarle a él después; no sirve para que la Administración deje de llamar a tu puerta.
1 · La deuda tributaria del titular anterior
El art. 42.1.c) de la Ley General Tributaria hace responsable solidario a quien sucede, por cualquier concepto, en la titularidad o el ejercicio de una actividad económica, respecto de las obligaciones tributarias contraídas por el titular anterior y derivadas de esa actividad. La regla no alcanza a quien adquiere elementos aislados, salvo que esas adquisiciones permitan continuar la explotación.
Lo que sí acota esa responsabilidad no es una cláusula: es un certificado. El art. 175.2 LGT permite que quien pretende adquirir solicite, con la conformidad del titular actual, un certificado detallado de las deudas, sanciones y responsabilidades ligadas a la actividad. Y hay un detalle que se pierde en casi todas las explicaciones: lo pide el comprador, no el vendedor. La consecuencia de no pedirlo está escrita en el propio art. 42.1.c): cuando no se ha solicitado ese certificado, la responsabilidad alcanza además a las sanciones.
Hay una pregunta que la norma deja abierta y que conviene conocer antes de firmar: cuál titular anterior. Está tratada aparte en ¿de quién es la deuda tributaria que puede perseguir la venta de un negocio?, y el mecanismo del certificado, paso a paso, en el certificado de sucesión de actividad.
2 · La deuda de Seguridad Social
El mismo esquema, distinta administración. La regla está en el art. 168.2 LGSS: en los casos de sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio, el adquirente responde solidariamente con el anterior titular. Y el art. 142.1 LGSS extiende el alcance de esa responsabilidad a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad. Tampoco se desactiva pactando lo contrario entre comprador y vendedor. Está desarrollado en comprar un negocio español, ¿heredar sus deudas?.
3 · La plantilla
Si lo que cambia de manos es una unidad económica que mantiene su identidad, el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores subroga al nuevo titular en los derechos y obligaciones laborales del anterior: la antigüedad y las condiciones viajan con las personas. No es algo que el contrato de traspaso conceda ni pueda retirar; depende de los hechos, no de las etiquetas que usen las partes.
Que se cumpla o no el requisito de identidad se decide caso por caso. En te quedas el local, la licencia y el nombre: ¿te quedas la plantilla? hay un supuesto real en el que un tribunal concluyó que no había sucesión de empresa, y explica por qué.
Qué exigir por escrito antes de firmar
- El contrato de arrendamiento vigente, completo. No un resumen: el documento, con sus anexos y sus cláusulas sobre cesión, plazo y renta.
- El nombre legal exacto y el NIF de quien explota la actividad, que no tiene por qué coincidir con el rótulo del local. Los registros guardan el nombre legal, no el comercial, así que sin ese dato no se puede consultar casi nada de lo demás. Qué se puede comprobar por tu cuenta, y qué significa y qué no significa cada resultado, está en cómo revisar tú mismo un anuncio de traspaso.
- La conformidad del titular para solicitar el certificado del art. 175.2, por escrito y antes de entregar dinero. Una negativa a facilitarlo no prueba nada por sí sola, pero es una respuesta que merece una explicación.
- La relación de personas trabajadoras con antigüedad, categoría y condiciones.
- El inventario de lo que se transmite, valorado y con método de valoración escrito. «Existencias incluidas» no es exigible hasta que es una lista.
- Las licencias y autorizaciones que afectan a la actividad, con su titular actual. Varias no acompañan al negocio por el hecho de venderlo.
Lo que esta página no puede decirte
No puede decirte si tu contrato concreto está bien redactado, ni si tu operación encaja o no en el supuesto de sucesión de empresa: eso depende de hechos que solo se ven en los documentos. Tampoco sustituye a un abogado, a un asesor fiscal o a un gestor, y no lo pretende.
Lo que describe es la norma tal como está, con los artículos nombrados para que puedas abrirlos y comprobarlos por tu cuenta. Si algo de lo que lees aquí no coincide con lo que te están contando, esa discrepancia es exactamente la conversación que conviene tener antes de la firma, y no después.
Fuentes
Ley 58/2003, General Tributaria, art. 42.1.c) y art. 175.2 · Real Decreto Legislativo 8/2015, Ley General de la Seguridad Social, art. 168.2 (regla) y art. 142.1 (alcance) · Real Decreto Legislativo 2/2015, Estatuto de los Trabajadores, art. 44 · Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos, arts. 4.3, 32 y 35. Todas las normas citadas son públicas y consultables en el BOE.
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