Provenance Diligence
  • DE
Anmelden

Asset Deal oder Share Deal: Welche Kaufform passt zu einem kleinen Betrieb?

Vom Team von Provenance Diligence · .

Meine Prüfung starten

Inhalt

Der Asset Deal: Sie kaufen eine Liste

Schulden: übernehmen nur mit Zustimmung des Gläubigers

Der große Vorteil des Asset Deals besteht darin, dass Sie sich aussuchen, welche Schulden Sie übernehmen. Das Gesetz stützt das, setzt aber eine Grenze: Wenn Verkäufer und Käufer vereinbaren, dass der Käufer eine Schuld übernimmt, wirkt das gegenüber dem Gläubiger nur mit dessen Genehmigung. Der Gläubiger kann erst genehmigen, wenn ihm die Übernahme mitgeteilt wurde. Bis dahin können Verkäufer und Käufer ihre Abrede ändern oder aufheben. Verweigert der Gläubiger, gilt die Schuldübernahme als nie geschehen. Setzt der Käufer oder der Verkäufer dem Gläubiger eine Frist zur Genehmigung, und schweigt der Gläubiger bis dahin, gilt die Genehmigung als verweigert. Bis zur Genehmigung ist der Käufer im Zweifel dem Verkäufer gegenüber verpflichtet, den Gläubiger rechtzeitig zu bezahlen.

Für Sie als Käufer heißt das: Eine Bank, die den Betriebskredit des Verkäufers an Sie weiterlaufen lässt, muss ausdrücklich zustimmen. Ohne diese Zustimmung steht der Verkäufer weiter als Schuldner im Vertrag, und Sie schulden ihm nur, dass er nicht belangt wird. Das gilt umgekehrt auch für Schulden, die Sie gar nicht übernehmen wollen: Ohne Ihre Vereinbarung und die Zustimmung des Gläubigers bleiben sie beim Verkäufer.

Wo der Asset Deal trotzdem Altlasten bringt

Der Asset Deal ist kein sauberer Schnitt. Drei Vorschriften nehmen den Käufer eines ganzen Betriebs unabhängig vom Kaufvertrag in die Pflicht. Sie sind der eigentliche Grund, warum Sie den Betrieb vor dem Kauf prüfen sollten, auch wenn Sie nur "einzelne Gegenstände" kaufen.

1. Die Firma weiterführen (§ 25 HGB). Wer ein erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, auch mit einem Zusatz, der auf die Nachfolge hinweist, haftet für die im Betrieb des früheren Inhabers entstandenen Schulden. Das ist der Kern der Sache: Name und Auftritt des Betriebs behalten, bedeutet Schulden des Betriebs behalten. Der Käufer kann das vermeiden, indem er unter eigenem Namen weitermacht. Führt er die Firma nicht fort, haftet er für frühere Geschäftsschulden nur, wenn es einen besonderen Verpflichtungsgrund gibt. Das Gesetz nennt als Beispiel die handelsübliche Bekanntmachung einer Schuldübernahme.

Wer die Firma fortführen will, kann mit dem Verkäufer vereinbaren, dass er die Altschulden nicht übernimmt. Diese Abrede wirkt gegenüber Gläubigern aber nur, wenn sie im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht wurde oder wenn der Käufer oder der Verkäufer sie dem Gläubiger mitgeteilt hat. Eine bloße Klausel im Kaufvertrag genügt nicht. Wer die Firma fortführt und den Haftungsausschluss nicht eintragen lässt, hat gegenüber dem Gläubiger keine Schutzwirkung.

Der Verkäufer bleibt daneben haftbar, aber nicht unbegrenzt: Er haftet nur für Verbindlichkeiten, die vor Ablauf von fünf Jahren fällig werden. Die Frist beginnt mit der Eintragung des Erwerbers im Handelsregister, bei einer bekanntgemachten Schuldübernahme mit der Bekanntmachung. Der Gläubiger kann also nach der Übernahme sowohl Sie als auch den Verkäufer in Anspruch nehmen.

2. Steuerschulden des Betriebs (§ 75 AO). Wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber für Steuern, die im Betrieb des Unternehmens begründet sind, und für Steuerabzugsbeträge. Steuervergütungen gelten dabei auch als Steuern. Die Haftung hat zwei Grenzen. Zeitlich erfasst sie Steuern, die seit dem Beginn des letzten Kalenderjahrs vor der Übereignung entstanden sind und die bis zum Ablauf eines Jahres nach der Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Der Höhe nach ist sie auf den Bestand des übernommenen Vermögens begrenzt.

Beispielzahlen: Sie übernehmen einen Betrieb am 1. Juli 2027 und melden ihn am 15. Juli 2027 an. Dann liegt der Beginn des Zeitfensters am 1. Januar 2026, denn 2026 ist das letzte Kalenderjahr vor der Übereignung. Das Ende liegt am 15. Juli 2028. Steuern aus der Zeit ab Anfang 2026 bis zur Übergabe, die das Finanzamt bis zu diesem Tag festsetzt oder die angemeldet werden, können Sie treffen, bis zur Höhe des Wertes dessen, was Sie übernommen haben. Eine Umsatzsteuer-Nachforderung für 2026, die im Frühjahr 2028 festgesetzt wird, fällt also noch in das Fenster.

Wer einen Betrieb aus einer Insolvenzmasse oder im Vollstreckungsverfahren erwirbt, haftet nach dieser Vorschrift nicht.

3. Die Arbeitnehmer (§ 613a BGB). Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt der neue Inhaber in die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Das ist beim Asset Deal der Fall, wenn Sie den Betrieb als Ganzes oder einen Betriebsteil kaufen. Sie können sich nicht aussuchen, welche Mitarbeiter Sie nehmen. Der bisherige Arbeitgeber haftet neben Ihnen für Pflichten, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres danach fällig werden. Wird eine Pflicht erst später fällig, haftet er nur anteilig für den bis zum Übergang abgelaufenen Teil.

Eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam. Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich. Vor dem Übergang muss der alte oder der neue Inhaber die betroffenen Arbeitnehmer in Textform unterrichten, über Zeitpunkt, Grund, rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen und die geplanten Maßnahmen. Der Arbeitnehmer kann innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen. Fragen Sie den Verkäufer vor dem Kauf nach einer Liste aller Beschäftigten mit Eintrittsdatum, Gehalt, Urlaubsstand, Überstunden und Befristung. Sie übernehmen diese Zusagen mit.

Die Umsatzsteuer: meist kein Aufschlag auf den Gesamtpreis

Wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen übereignet, unterliegt der Vorgang nicht der Umsatzsteuer. Der Erwerber tritt an die Stelle des Veräußerers. Das ist für Käufer eines laufenden Betriebs wichtig, weil sonst auf Maschinen und Warenbestand Umsatzsteuer anfiele, die Sie vorfinanzieren müssten.

Der Eintritt an die Stelle des Veräußerers hat eine Kehrseite beim Vorsteuerabzug: Der Berichtigungszeitraum wird bei einer solchen Geschäftsveräußerung nicht unterbrochen, und der Verkäufer muss Ihnen die Angaben geben, die Sie für die Berichtigung brauchen. Der Zeitraum beträgt fünf Jahre ab erstmaliger Verwendung, bei Grundstücken und Gebäuden zehn Jahre. Verlangen Sie deshalb vom Verkäufer die Anschaffungsdaten und den Vorsteuerabzug für alle größeren Anschaffungen der letzten fünf, bei Gebäuden der letzten zehn Jahre.

Verträge im Asset Deal: jeder Partner wird einzeln gefragt

Beim Asset Deal wechselt der Vertragspartner, und für jeden Vertrag brauchen Sie die Gegenseite. Für Verbindlichkeiten brauchen Sie die Genehmigung des Gläubigers, für Forderungen genügt der Abtretungsvertrag. Alle anderen Verträge des Betriebs, etwa Miete, Leasing, Versicherung, Lieferverträge, Software-Abos und Wartungsverträge, hängen davon ab, was die jeweilige Gegenseite mitmacht. Deshalb gehört eine Vertragsliste zu den ersten Dingen, die Sie vom Verkäufer verlangen sollten.

Der wichtigste Vertrag für viele kleine Betriebe ist der Mietvertrag. Beim Asset Deal werden Sie nicht von selbst Mieter: Zur Änderung des Inhalts eines Schuldverhältnisses ist ein Vertrag zwischen den Beteiligten erforderlich (§ 311 Abs. 1 BGB). Der Wechsel des Mieters ist deshalb eine Vereinbarung zwischen Verkäufer, Ihnen und dem Vermieter. Ohne den Vermieter ist der Standort nicht gesichert, auch wenn der Kaufvertrag über den Betrieb unterschrieben ist. Sinnvoll ist es, die Zustimmung des Vermieters schriftlich einzuholen, bevor der Kaufvertrag unterschrieben wird, oder sie zur Bedingung im Kaufvertrag zu machen. Fragen Sie im selben Schritt nach Restlaufzeit, Verlängerungsoption, Kaution und Mieterhöhungen.

Für die übrigen Verträge hilft eine einfache Sortierung:

VertragsartWas Sie vor dem Kauf klären
Miete / PachtZustimmung des Vermieters, Restlaufzeit, Verlängerung, Kaution
Leasing / Finanzierung von Maschinen und FahrzeugenZustimmung des Leasinggebers oder der Bank; sonst Ablösung durch den Verkäufer
Lieferanten- und RahmenverträgeOb der Lieferant Sie als Nachfolger akzeptiert; welche Konditionen er Ihnen bietet
Kundenverträge / WartungsverträgeLaufzeiten, Kündigungsfristen, Sonderkonditionen, die der Verkäufer persönlich zugesagt hat
VersicherungenNeu abschließen oder übernehmen; Deckung für Altschäden
Domain, Marken, Software, Konten bei PlattformenÜbertragbarkeit nach den Bedingungen der Anbieter
ArbeitsverträgeGehen kraft Gesetz über, Liste anfordern

Der Share Deal: Sie kaufen eine Gesellschaft mit ihrer ganzen Geschichte

Wofür der Käufer eines Geschäftsanteils haftet

Die Gesellschaft bleibt mit ihrem gesamten Pflichtenbestand bestehen. Alles, was sie bis zum Kauf angehäuft hat, bleibt bei ihr: offene Rechnungen, Steuerrückstände, Gewährleistungsfälle, Rechtsstreitigkeiten, Zusagen an Mitarbeiter. Sie bezahlen diese Schulden nicht persönlich, aber Sie besitzen die Gesellschaft, die sie bezahlen muss. Der Wert Ihres Anteils sinkt um jede Verbindlichkeit, die sich später zeigt.

Das Gesetz nennt eine Pflicht, die Sie als Erwerber persönlich trifft: Wer nach der Eintragung in der Gesellschafterliste als Inhaber gilt, haftet neben dem Veräußerer für die zu diesem Zeitpunkt rückständigen Einlageleistungen (§ 16 Abs. 2 GmbHG). Fragen Sie den Verkäufer deshalb, ob die Einlagen auf alle Anteile vollständig eingezahlt sind, und lassen Sie sich das mit Belegen zeigen.

Weil die Arbeitgeberin dieselbe GmbH bleibt, wechseln die Arbeitsverhältnisse nicht den Inhaber. Das Eintreten in die Arbeitsverträge nach § 613a BGB knüpft an den Wechsel des Inhabers eines Betriebs an. Sie erben dennoch jede Zusage, die die GmbH ihren Mitarbeitern gemacht hat, weil die GmbH Vertragspartnerin bleibt.

Was der Kaufvertrag dem Käufer gegen den Verkäufer in die Hand gibt

Eine Frage betrifft das Verhältnis zum Verkäufer selbst. Was kann der Käufer verlangen, wenn nach der Übergabe etwas anders ist, als er es beim Kauf verstanden hat? Beim Kauf eines Betriebs gibt es dafür keinen Sondertext, der alles regelt. Das Gesetz stellt das allgemeine Kaufrecht bereit, und der Vertrag füllt es aus. Für den Anteilskauf gilt das Kaufrecht entsprechend, weil Geschäftsanteile Rechte sind (§ 453 Abs. 1 BGB). Beim Asset Deal gilt es für die einzelnen Gegenstände ebenfalls, die der Käufer erwirbt. Was daraus für den Käufer folgt, hängt an wenigen Vorschriften, die sich zu einer Entscheidungskette zusammenfügen lassen.

Schritt 1: Was wurde vereinbart?

Ob ein Mangel vorliegt, entscheidet das Gesetz in erster Linie am Vereinbarten. Eine Sache ist frei von Sachmängeln, wenn sie bei Gefahrübergang die vereinbarte Beschaffenheit hat, sich für die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung eignet und mit dem vereinbarten Zubehör geliefert wird (§ 434 Abs. 1, 2 BGB). Das ist die Stelle, an der der Käufer eines kleinen Betriebs am meisten bewegen kann. Was nicht im Vertrag steht, muss er auf andere Weise belegen. Was darin steht, bildet den Maßstab.

Für den Betriebskauf heißt das: Jede Angabe, auf die der Preis gestützt wird, gehört in den Vertrag oder in eine Anlage, die der Vertrag ausdrücklich nennt. Dazu zählen typischerweise:

  • der Umsatz und das Ergebnis der letzten Jahre, mit Bezug auf Jahresabschluss oder betriebswirtschaftliche Auswertung,
  • die Zahl der Mitarbeiter und die Liste ihrer Verträge,
  • das Inventar mit Liste, einschließlich Seriennummern bei Maschinen und Fahrzeugen,
  • Zahl und Laufzeit der laufenden Kundenverträge,
  • Genehmigungen, Zulassungen, Konzessionen und deren Gültigkeit,
  • der Mietvertrag mit Laufzeit und Miethöhe,
  • offene Rechtsstreitigkeiten und behördliche Verfahren.

Der Gesetzestext zählt zur Beschaffenheit ausdrücklich Art, Menge, Qualität und Funktionalität auf; wer eine Angabe in den Vertrag schreibt, macht sie also zum Maßstab. Eine Liste, die nur im Verkaufsexposé steht, ist dagegen nicht Teil des Vertrags. Sie kommt allenfalls über die Frage ins Spiel, ob öffentliche Äußerungen des Verkäufers zur üblichen Beschaffenheit zählen. Das Gesetz erlaubt es, solche Äußerungen zu berücksichtigen, aber es nimmt Äußerungen aus, die der Verkäufer weder kannte noch kennen konnte, die vor Vertragsschluss berichtigt wurden oder die die Kaufentscheidung nicht beeinflussen konnten (§ 434 Abs. 3 BGB). Beides ist ein schwächerer Halt als die ausdrückliche Zusage im Vertragstext.

Beispielzahlen. Ein Café wird für 180.000 Euro angeboten. Im Exposé steht „Jahresumsatz rund 310.000 Euro“. Im Vertrag steht nur: „Der Käufer hat das Café besichtigt“. Stellt sich nach der Übernahme heraus, dass der letzte Jahresumsatz 240.000 Euro betrug, fehlt dem Käufer ein Vertragssatz, an den er anknüpfen kann. Steht dagegen im Vertrag „Der Verkäufer erklärt, dass der Umsatz laut Jahresabschluss 2025 (Anlage 3) 310.000 Euro betrug“, hat er eine konkrete Aussage, an der sich der Streit messen lässt. Die Zahlen sind erfunden und dienen nur als Rechenbeispiel.

Schritt 2: Welche Rechte entstehen bei einem Mangel?

Liegt ein Mangel vor, stehen dem Käufer nach dem Gesetz mehrere Wege offen: Nacherfüllung, Rücktritt oder Minderung, außerdem Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen (§ 437 BGB). Bei einem Betrieb sind diese Rechte unterschiedlich nützlich.

RechtWas es bedeutetWann es beim Betriebskauf hilft
NacherfüllungMangel beseitigen oder Ersatz liefernbei einzelnen Gegenständen wie einer defekten Maschine; bei „falschem Umsatz“ oder „fehlendem Kunden“ kaum denkbar
MinderungDer Kaufpreis sinktwenn der Betrieb weniger wert ist als zugesagt, der Käufer ihn aber behalten will
RücktrittRückabwicklung des Kaufsbei schwerwiegenden Abweichungen; praktisch aufwendig, weil Mitarbeiter, Verträge und Kunden schon übergegangen sind
SchadensersatzAusgleich des entstandenen Schadenswenn die Voraussetzungen des Gesetzes vorliegen und der Schaden beziffert werden kann

Aus der Tabelle ergibt sich eine praktische Folge. Bei einem Betrieb, der bereits läuft, ist die Rückabwicklung selten die Lösung, die der Käufer will. Er hat Mitarbeiter übernommen, Lieferanten bezahlt, vielleicht einen Kredit aufgenommen. Deshalb lohnt es sich, im Vertrag zu klären, wie ein Streit über zugesagte Eigenschaften gelöst wird, bevor er entsteht, etwa durch eine Kaufpreisanpassung nach Vorliegen bestimmter Zahlen oder durch einen Einbehalt, der erst nach einer Frist freigegeben wird. Das Gesetz gibt dafür keine Vorlage vor; es lässt den Parteien Raum, und diesen Raum füllt der Vertrag.

Schritt 3: Wie lange hat der Käufer Zeit?

Die Frist für Mängelansprüche ist kürzer, als viele Käufer annehmen. Das Gesetz kennt drei Stufen (§ 438 Abs. 1 BGB):

  • 30 Jahre, wenn ein Dritter ein dingliches Recht hat, aufgrund dessen er die Sache herausverlangen kann, oder wenn ein Recht im Grundbuch eingetragen ist,
  • fünf Jahre bei einem Bauwerk oder bei einer Sache, die entsprechend ihrer üblichen Verwendungsweise für ein Bauwerk verwendet worden ist und dessen Mangelhaftigkeit verursacht hat,
  • zwei Jahre in allen übrigen Fällen.

Die Frist beginnt bei Grundstücken mit der Übergabe, bei anderen Sachen mit der Ablieferung (§ 438 Abs. 2 BGB). Für die meisten Gegenstände eines kleinen Betriebs, also Maschinen, Einrichtung, Waren und Fahrzeuge, gelten damit zwei Jahre. Eine Abweichung gibt es bei Arglist: Hat der Verkäufer den Mangel arglistig verschwiegen, gilt statt der kurzen Fristen die regelmäßige Verjährungsfrist (§ 438 Abs. 3 BGB).

Beispielzahlen. Der Käufer übernimmt eine Bäckerei am 1. März 2026. Die Backöfen werden am selben Tag übergeben. Nach § 438 BGB beträgt die Frist für Mängel an den Öfen zwei Jahre ab der Ablieferung, sie läuft also bis zum 1. März 2028. Meldet der Käufer einen Defekt erst im Mai 2028, hat er nach dieser Regel kein Mängelrecht mehr, sofern kein Fall von Arglist oder Garantie vorliegt. Für einen Baustoff, der in das Gebäude eingebaut wurde, das ebenfalls gekauft wird, gälte dagegen die Fünfjahresfrist, wenn er üblicherweise so verwendet wird und den Baumangel verursacht hat. Die Zahlen sind erfunden.

Für die Praxis ergeben sich daraus zwei Fragen an den eigenen Zeitplan. Erstens: Wann endet die Zweijahresfrist, und sind bis dahin die zugesagten Zahlen überprüfbar? Ein Umsatzrückgang, der sich erst im dritten Jahr zeigt, fällt aus der gesetzlichen Frist heraus, wenn der Vertrag nichts anderes vorsieht. Zweitens: Welche Zusagen sind so wichtig, dass der Käufer sie nicht dem Zufall überlassen will? Dafür dient die Garantie.

Schritt 4: Garantie, Haftungsausschluss und Arglist

Eine Garantie ist ein eigenes, vertraglich übernommenes Versprechen. Wer eine Garantie für die Beschaffenheit oder die Haltbarkeit abgibt, haftet daraus zusätzlich zu den gesetzlichen Rechten des Käufers (§ 443 Abs. 1 BGB). Bei einer Haltbarkeitsgarantie wird vermutet, dass ein Mangel, der während der Garantiezeit auftritt, unter die Garantie fällt (§ 443 Abs. 2 BGB). Für den Betriebskauf ist das ein gestaltbares Instrument: Der Käufer kann sich bestimmte Eigenschaften ausdrücklich zusagen lassen, zum Beispiel die Richtigkeit der Zahlen im Jahresabschluss, die Vollständigkeit der Verträge und das Fehlen nicht genannter Verbindlichkeiten.

Die Garantie hat noch eine zweite Wirkung. Ein Vertragsentwurf des Verkäufers kann vorsehen, dass er für Mängel nicht oder nur begrenzt haftet. Auf einen solchen Haftungsausschluss kann sich der Verkäufer aber nicht berufen, soweit er den Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit übernommen hat (§ 444 BGB). Das ergibt eine einfache Prüffrage für jeden Vertragsentwurf: Steht dort ein weitgehender Haftungsausschluss, dann hängt der Schutz des Käufers an zwei Dingen, nämlich daran, ob die wichtigen Eigenschaften als Garantie formuliert sind, und daran, ob sich später Arglist belegen lässt. Den zweiten Punkt kann der Käufer nur beeinflussen, indem er dem Verkäufer vorher gezielt Fragen stellt und die Antworten schriftlich festhält. Frage und Antwort in Schriftform dienen später als Beleg.

Beispielzahlen. Der Verkäufer eines Handwerksbetriebs lässt in den Vertrag schreiben: „Jede Haftung für Sachmängel ist ausgeschlossen.“ Der Käufer verlangt zusätzlich: „Der Verkäufer sagt zu und steht dafür ein, dass zum Stichtag keine Steuerschulden aus dem Betrieb bestehen und keine Mitarbeiter gekündigt oder abgemahnt wurden, die dem Käufer nicht genannt sind.“ Mit dieser Zeile hat der Käufer den Teil des Ausschlusses, der die Garantie berührt, aus der Hand des Verkäufers genommen. Der Verkäufer müsste die Zusage entweder streichen oder dafür einstehen.

Schnellvergleich

FrageAsset DealShare Deal
Was kaufen Sie?Einzelne Gegenstände, Rechte und Verträge laut Anlage zum KaufvertragGeschäftsanteile an der Gesellschaft
Wer bleibt Vertragspartner?Wechselt, braucht Zustimmung der Gegenseite je VertragGesellschaft bleibt Vertragspartner
AltschuldenNur, was Sie übernehmen (mit Zustimmung des Gläubigers); aber § 25 HGB, § 75 AOBleiben in der Gesellschaft, die Sie besitzen
MitarbeiterGehen kraft Gesetz über (§ 613a BGB)Arbeitgeberin bleibt die Gesellschaft
FormJe Gegenstand eigene Regeln; Grundstück notariellNotarielle Abtretung der Anteile
UmsatzsteuerBei Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht steuerbarKauf der Anteile, nicht der Gegenstände
GrunderwerbsteuerBeim GrundstückskaufBei Anteilskauf, wenn die Gesellschaft ein Grundstück hat und die 90-Prozent-Grenzen erreicht sind
Wann ist die Form möglich?ImmerNur wenn der Verkäufer Anteile an einer Gesellschaft hält

Steuern: Wo sich Asset Deal und Share Deal im Ergebnis unterscheiden

Der Schnellvergleich weiter oben nennt die Steuer als einen von mehreren Unterschieden. Dieser Abschnitt geht an die einzelnen Vorschriften, damit der Käufer weiß, welche Zahl er seinem Steuerberater abverlangen muss, und damit er versteht, warum der Verkäufer manchmal auf einer Kaufform besteht. Beide Seiten rechnen mit demselben Preis, aber mit unterschiedlichen Steuerfolgen.

Der Käufer: Abschreibung auf den Firmenwert

Beim Asset Deal zahlt der Käufer oft mehr als die Summe der Buchwerte der einzelnen Gegenstände. Die Differenz ist der Geschäfts- oder Firmenwert, also der Preis für Kundenstamm, Ruf, eingespieltes Team und Standort. Das Einkommensteuergesetz legt für diesen Wert eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren fest; die Anschaffungskosten werden gleichmäßig auf diese Jahre verteilt (§ 7 Abs. 1 EStG).

Beispielzahlen. Ein Käufer zahlt 240.000 Euro für einen Betrieb. Die einzelnen Gegenstände (Maschinen, Einrichtung, Warenbestand) haben zusammen einen Wert von 90.000 Euro. Die Differenz von 150.000 Euro ist Firmenwert. Verteilt auf 15 Jahre ergibt das 10.000 Euro Abschreibung pro Jahr, die den steuerlichen Gewinn des Käufers mindern. Die Abschreibung der Einzelgegenstände kommt hinzu. Die Zahlen sind erfunden; sie zeigen die Größenordnung des Effekts, nicht den Steuerbetrag, der von den Verhältnissen des Käufers abhängt.

Für den Share Deal beschreibt die Darstellung des Bundeswirtschaftsministeriums im Existenzgründungsportal (Stand März 2019, nicht mehr aktualisiert), dass bei GmbH-Anteilen die Anschaffungskosten grundsätzlich nicht abschreibbar sind. Der Käufer kauft dann die Beteiligung, und ihr Preis bleibt als Anschaffungskosten stehen. Wer dazu einen aktuellen Stand braucht, lässt ihn sich vom Steuerberater für das laufende Jahr bestätigen, denn diese Quelle selbst weist auf ihr Alter hin. Der Unterschied, den die Quelle beschreibt, erklärt, warum Käufer gerne einen Asset Deal wünschen: Der Preis wirkt über Jahre steuermindernd.

Der Verkäufer: Freibetrag und ermäßigter Steuersatz

Auf der anderen Seite steht der Verkäufer mit seinem Veräußerungsgewinn. Bei der Veräußerung eines ganzen Gewerbebetriebs ergibt sich der Gewinn aus dem Preis, vermindert um die Veräußerungskosten und den Wert des Betriebsvermögens (§ 16 Abs. 2 EStG). Für Verkäufer, die das 55. Lebensjahr vollendet haben oder dauernd berufsunfähig sind, sieht das Gesetz auf Antrag zwei Entlastungen vor.

Die erste ist ein Freibetrag von 45.000 Euro, den es nur einmal je Steuerpflichtigem gibt. Er mindert sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt (§ 16 Abs. 4 EStG). Bei einem Gewinn ab 181.000 Euro entfällt er damit ganz.

Die zweite ist ein ermäßigter Steuersatz: Auf Antrag beträgt er für Veräußerungsgewinne bis zu 5 Millionen Euro 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber 14 Prozent. Auch diese Entlastung setzt Alter 55 oder dauernde Berufsunfähigkeit voraus und kann nur einmal im Leben genutzt werden (§ 34 Abs. 3 EStG).

Beispielzahlen. Ein 62-jähriger Verkäufer erzielt einen Veräußerungsgewinn von 150.000 Euro. Der Freibetrag von 45.000 Euro mindert sich um den Teil, der 136.000 Euro übersteigt, hier also um 14.000 Euro, und beträgt 31.000 Euro. Bei einem Gewinn von 100.000 Euro, der unter der Schwelle von 136.000 Euro liegt, bleibt er voll bei 45.000 Euro. Bei 190.000 Euro Gewinn ist der Freibetrag vollständig aufgezehrt. Was daraus am Ende als Steuer folgt, hängt von weiteren Faktoren ab; die Zahlen zeigen den Mechanismus des Abschmelzens.

Diese Regeln erklären ein Verhalten, das Käufer in Verhandlungen erleben: Alter und Zeitpunkt des Verkaufs können für den Verkäufer deshalb eine Rolle spielen. Die Vorschrift betrifft die Veräußerung eines ganzen Gewerbebetriebs, eines Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils (§ 16 EStG). Für den Käufer ist der Hinweis nützlich: Fragt er den Verkäufer, welche Gestaltung ihm steuerlich wichtig ist, kann er das gegen eigene Wünsche abwägen, etwa gegen die Abschreibung des Firmenwerts.

Musterbericht ansehenMeine Prüfung starten

Quellen

Alle Seiten abgerufen am 2026-11-05.

Einen Beispielbericht und die kostenlose Erweiterung finden Sie unter /de/samples.html und /de/extension.html.