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Betrieb übernehmen: Was ist vor der Unterschrift mit Verkäufer und Vermieter zu klären?

Vom Team von Provenance Diligence · .

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Inhalt

  1. Einzelkauf oder Anteilskauf: die Weiche vor allem anderen
  2. Der Verkäufer: Unterlagen, Zusicherungen und Fragen
  3. Firma, Haftung und Steuern beim Einzelkauf
  4. Der Vermieter: Mietvertrag, Zustimmung und Kündigungstermine
  5. Der Kaufpreis: Abzüge, Einbehalt und Finanzierung zusammenrechnen
  6. Quellen

1. Einzelkauf oder Anteilskauf: die Weiche vor allem anderen

Kurz gesagt: Beim Einzelkauf übernehmen Sie Gegenstände, Rechte und Verträge, beim Anteilskauf die Gesellschafterstellung. Davon hängt ab, wer Arbeitgeber, Mieter und Steuerschuldner bleibt.

Zwei Wege führen zu einem übernommenen Betrieb. Beim Einzelkauf (im Fachjargon Asset Deal) kaufen Sie die Bestandteile des Betriebs: Ausstattung, Waren, Rechte, Kundenbeziehungen und Verträge. Beim Anteilskauf (Share Deal) kaufen Sie die Geschäftsanteile an der Gesellschaft, der der Betrieb gehört, und die Gesellschaft bleibt als solche bestehen.

Welcher Weg offensteht, bestimmt zuerst die Rechtsform des Verkäufers. Ein Einzelunternehmer hat keine Anteile, die er verkaufen könnte. Für ihn bleibt der Einzelkauf. Gehört der Betrieb einer GmbH, können Sie entweder deren Anteile oder einzelne Bestandteile ihres Vermögens kaufen. Das ist eine Schlussfolgerung aus dem Gesetzeswortlaut zu Geschäftsanteilen, nicht eine eigene Regel (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

Was beim Einzelkauf gilt

Die Vorschriften über den Kauf von Sachen gelten auch für den Kauf von Rechten und sonstigen Gegenständen (§ 453 Abs. 1 Satz 1 BGB). Damit lassen sich auch immaterielle Werte wie Kundenstamm oder Firmenwert kaufen, soweit sie übertragbar sind.

Beim Einzelkauf treten mehrere gesetzliche Folgen ein, die Sie nicht abbedingen können oder die Dritte betreffen. Die Arbeitsverhältnisse gehen auf Sie über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft übergeht (§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB). Bei Steuern kann die Haftung des Erwerbers eintreten, wenn der Betrieb im Ganzen übereignet wird (§ 75 Abs. 1 Satz 1 AO).

Der Mietvertrag geht dagegen nicht automatisch über. Der Vermieter muss zustimmen, oder Sie schließen einen neuen Vertrag.

Gehört zum Betrieb ein Grundstück, brauchen Sie für dessen Übertragung einen notariell beurkundeten Vertrag (§ 311b Abs. 1 Satz 1 BGB). Für den Verkauf beweglicher Gegenstände und der übrigen Bestandteile schreibt dieser Paragraf keine Form vor. Wird das Grundstück im selben Vertrag wie der übrige Betrieb verkauft, stellt sich eine Frage für den Notar: Muss dann der ganze Vertrag beurkundet werden? Stellen Sie sie, bevor Sie den Vertragsentwurf anfordern.

Was beim Anteilskauf gilt

Der Vertrag über die Abtretung von Geschäftsanteilen braucht notarielle Form. Das gilt auch für die Verpflichtung zur Abtretung (§ 15 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung zusätzlich an Bedingungen knüpfen, etwa an die Genehmigung der Gesellschaft (§ 15 Abs. 5 GmbHG).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Inhaber nur, wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Beim Anteilskauf wechselt der Gesellschafter, aber nicht der Inhaber des Betriebs. Die Gesellschaft bleibt Arbeitgeber, Mieterin und Steuerschuldnerin. Der Übergang nach § 613a BGB verlangt einen anderen Inhaber des Betriebs und tritt deshalb beim bloßen Gesellschafterwechsel nicht ein (§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB). Zugleich übernehmen Sie damit alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft mittelbar, weil sie im Wert der Anteile stecken.

Der Vergleich in einer Tabelle

Die Tabelle fasst Schlussfolgerungen für den Fall zusammen, dass der Verkäufer eine GmbH ist.

FrageEinzelkaufAnteilskauf
Wer ist Arbeitgeber?Sie, kraft Gesetzes bei BetriebsübergangDie Gesellschaft, wie bisher
Wer ist Mieter?Sie, nur mit Zustimmung des VermietersDie Gesellschaft, wie bisher
Steuerhaftung des ErwerbersKann eintreten bei Übereignung im GanzenBetrifft die Gesellschaft, die Sie nun kontrollieren
Form des VertragsFormfrei, außer bei GrundstückenNotariell

Mit dieser Tabelle ist die Weiche gestellt. Die weiteren Abschnitte gehen vom Einzelkauf aus.

Stellen Sie die Weiche nicht allein nach Steuer oder Bequemlichkeit. Wer Anteile kauft, erspart sich zwar die Übertragung einzelner Verträge. Er übernimmt dafür die gesamte Vergangenheit der Gesellschaft. Wer einzeln kauft, wählt aus, was er übernimmt. Dafür muss er jeden Vertrag und jedes Recht sauber übertragen und Mitarbeiter und Vermieter einbeziehen.

Ein Mittelweg ist denkbar: ein Einzelkauf, bei dem eine neue Gesellschaft die Käuferin ist. Ob Vermieter und Bank einen solchen Vertragspartner akzeptieren, entscheiden diese beiden selbst. Fragen Sie beide, bevor Sie die Käuferin gründen, und lassen Sie sich die Antwort in Textform geben.

2. Der Verkäufer: Unterlagen, Zusicherungen und Fragen

Kurz gesagt: Was Sie bei Vertragsschluss über einen Mangel wissen, kann Ihnen keine Rechte mehr geben. Verlangen Sie deshalb Unterlagen vor der Unterschrift und regeln Sie jeden entdeckten Mangel im Preis oder in einer Garantie.

Der Verkäufer ist die Quelle fast aller Informationen, die Sie für eine Kaufentscheidung brauchen. Das Gesetz geht mit dem Wissen des Käufers streng um. Es schützt den, der nicht Bescheid wusste, und lässt den im Stich, der Bescheid wusste. Daraus folgt, in welcher Reihenfolge Sie vorgehen sollten: erst fragen und lesen, dann verhandeln, dann unterschreiben.

Welche Unterlagen Sie anfordern

Die folgende Liste ordnet Unterlagen nach dem Zweck, für den Sie sie brauchen. Der Zeitraum steht jeweils dabei.

Für die wirtschaftliche Lage:

  • Jahresabschlüsse oder Einnahmenüberschussrechnungen der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.
  • Betriebswirtschaftliche Auswertungen vom Beginn des laufenden Jahres bis zum letzten abgeschlossenen Monat.
  • Die Summen- und Saldenliste zum letzten Bilanzstichtag.
  • Eine Aufstellung der Umsätze nach den zehn größten Kunden für die letzten drei Geschäftsjahre.

Für die gekauften Gegenstände:

  • Ein Anlageverzeichnis mit Anschaffungsdatum und Anschaffungspreis, Stand letzter Bilanzstichtag.
  • Eine Inventurliste für das Warenlager, zum Stichtag des Verkaufs, und die Inventurliste des Vorjahres.
  • Die Nachweise für Eigentum an den größeren Gegenständen und Hinweise auf Leasing, Mietkauf oder Sicherungsübereignung.

Für die laufenden Verträge:

  • Alle Verträge mit Kunden und Lieferanten, die über den Übergabestichtag hinaus laufen, mit Nachträgen.
  • Leasingverträge und Darlehensverträge mit aktuellem Saldo.
  • Eine Liste aller laufenden und angedrohten Rechtsstreitigkeiten der letzten drei Jahre mit Streitwert und Stand.

Lesen Sie die Verträge mit einer einzigen Frage: Was ändert sich für den Vertragspartner, wenn der Betrieb den Inhaber wechselt? Manche Verträge enthalten eine Klausel, die dem Partner bei Inhaberwechsel ein Recht zur Kündigung gibt. Eine solche Klausel gehört in Ihre Liste der Risiken.

Zusicherungen und Garantien im Vertrag

Weil Kenntnis Rechte kostet und Garantien Rechte erhalten, ist die Garantie das wichtigste Werkzeug des Käufers. Eine Garantie für die Beschaffenheit bewahrt Rechte selbst dann, wenn Sie den Mangel hätten sehen müssen (§ 442 Abs. 1 Satz 2 BGB).

Formulieren Sie Garantien als überprüfbare Aussagen. Gut ist: „Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2026 betrugen laut Jahresabschluss X Euro.“ Schlecht ist: „Der Betrieb ist wirtschaftlich gesund.“ Das erste lässt sich anhand eines Dokuments prüfen, das zweite nicht.

Sinnvolle Garantiegegenstände sind:

  • die Richtigkeit der Jahresabschlüsse;
  • das Eigentum an den verkauften Gegenständen, frei von Rechten Dritter;
  • die vollständige Offenlegung aller Arbeitsverhältnisse mit Gehalt, Urlaubsanspruch und Kündigungsfrist;
  • die vollständige Offenlegung aller Verträge, die über den Stichtag hinauslaufen;
  • das Fehlen anhängiger oder angedrohter Rechtsstreitigkeiten außer den genannten.

Verknüpfen Sie die Garantien mit einem Teil des Kaufpreises, den Sie erst nach Ablauf der vereinbarten Frist zahlen. Dann hat der Verkäufer ein eigenes Interesse, dass die Garantien stimmen. Die Höhe dieses Einbehalts ist Verhandlungssache. Gesetzlich vorgegeben ist sie nicht.

Wenn der Verkäufer später zahlungsunfähig wird

Der Verkauf kann auch dann Folgen haben, wenn er längst abgewickelt ist. Hat der Verkäufer Gläubiger benachteiligen wollen und kannte der Käufer diesen Vorsatz, ist die Handlung bis zu zehn Jahre vor dem Insolvenzantrag anfechtbar. Die Kenntnis wird vermutet, wenn der Käufer wusste, dass die Zahlungsunfähigkeit drohte und die Handlung die Gläubiger benachteiligte (§ 133 Abs. 1 Sätze 1 und 2 InsO).

Entgeltliche Verträge mit nahestehenden Personen sind anfechtbar, wenn sie die Gläubiger unmittelbar benachteiligen und nicht früher als zwei Jahre vor dem Antrag geschlossen wurden (§ 133 Abs. 4 InsO). Eine unentgeltliche Leistung ist anfechtbar, wenn sie nicht früher als vier Jahre vor dem Antrag erfolgte (§ 134 Abs. 1 InsO).

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Bezahlen Sie einen Preis, den Sie belegen können. Ein auffällig niedriger Preis, ein Kauf von nahestehenden Personen oder ein Verkauf unter Zeitdruck erhöhen das Risiko, dass ein Insolvenzverwalter später nachfragt. Heben Sie die Unterlagen auf, aus denen sich der Preis ergibt.

Fragen Sie den Verkäufer: Welche Zahlungen an Lieferanten, Finanzamt und Sozialkassen sind seit dem 1. Januar des Vorjahres überfällig gewesen, und wo ist das in den Kontoauszügen dieses Zeitraums nachvollziehbar? Die Antwort zeigt, ob die Liquidität des Betriebs vor dem Verkauf angespannt war.

3. Firma, Haftung und Steuern beim Einzelkauf

Kurz gesagt: Wer die Firma fortführt, haftet für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten. Wer den Betrieb im Ganzen kauft, haftet unter Bedingungen für Betriebssteuern, und der Verkäufer muss ihm die Daten für die Vorsteuerberichtigung geben.

Dieser Abschnitt betrifft den Einzelkauf. Beim Anteilskauf stellt sich die Frage der Firmenfortführung nicht, weil die Gesellschaft ihren Namen behält. Die Steuerfragen betreffen dann die Gesellschaft, die Sie kontrollieren.

Haftung abbedingen oder nicht

Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur unter einer Bedingung. Sie muss in das Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Dritten vom Erwerber oder Veräußerer mitgeteilt worden sein (§ 25 Abs. 2 HGB).

Ein Satz im Kaufvertrag, dass Sie keine Altschulden übernehmen, schützt Sie also nicht gegenüber den Gläubigern. Er wirkt nur zwischen Ihnen und dem Verkäufer, etwa als Freistellungsanspruch. Gegenüber Dritten brauchen Sie die Eintragung oder die Mitteilung.

Wird die Firma nicht fortgeführt, haftet der Erwerber für die früheren Geschäftsverbindlichkeiten nur, wenn ein besonderer Verpflichtungsgrund vorliegt. Der Gesetzgeber nennt als Beispiel die handelsübliche Bekanntmachung der Übernahme der Verbindlichkeiten (§ 25 Abs. 3 HGB).

Daraus ergibt sich eine Entscheidung mit zwei Wegen. Der erste Weg: Firma fortführen und die Haftung nach § 25 Abs. 2 HGB abbedingen, also eintragen lassen oder jedem Gläubiger mitteilen. Der zweite Weg: neue Firma wählen und keine Übernahme der Verbindlichkeiten bekanntmachen.

Der frühere Inhaber haftet daneben weiter, aber begrenzt. Haftet der Erwerber wegen Firmenfortführung, haftet der frühere Inhaber nur für Verbindlichkeiten, die vor Ablauf von fünf Jahren fällig werden und für die in bestimmter Weise Ansprüche gegen ihn festgestellt oder Vollstreckungshandlungen beantragt sind (§ 26 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Frist beginnt im Fall des § 25 Abs. 1 mit dem Ende des Tages, an dem der neue Inhaber ins Handelsregister eingetragen wird (§ 26 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Beispielzahlen: Wird der neue Inhaber am 20. August 2027 eingetragen, beginnt die Frist am Ende dieses Tages. Fünf Jahre später, am 20. August 2032, endet sie. Verbindlichkeiten, die später fällig werden, treffen den früheren Inhaber nach dieser Vorschrift nicht mehr.

Ob Ihr Zielbetrieb überhaupt ein Handelsgeschäft ist, erkennen Sie am Handelsregister. Ein Kaufmann muss seine Firma, den Ort und die inländische Geschäftsanschrift seiner Niederlassung beim Gericht zur Eintragung anmelden (§ 29 HGB). Bitten Sie deshalb um einen aktuellen Handelsregisterauszug. Fehlt ein Eintrag, fragen Sie den Verkäufer, warum.

Steuern: Wann der Erwerber haftet

Wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber für Steuern, bei denen sich die Steuerpflicht auf den Betrieb gründet, und für Steuerabzugsbeträge. Das gilt unter einer Zeitbedingung: Die Beträge müssen seit dem Beginn des letzten vor der Übereignung liegenden Kalenderjahrs entstanden sein. Sie müssen bis zum Ablauf von einem Jahr nach Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden (§ 75 Abs. 1 Satz 1 AO).

Die Haftung beschränkt sich auf den Bestand des übernommenen Vermögens (§ 75 Abs. 1 Satz 2 AO). Sie gilt nicht für Erwerbe aus einer Insolvenzmasse und nicht für Erwerbe im Vollstreckungsverfahren (§ 75 Abs. 2 AO).

Beispielzahlen für die Zeitachse: Übereignung am 1. Juli 2027. Das letzte vor der Übereignung liegende Kalenderjahr ist 2026, die Haftung betrifft also Steuern, die seit dem 1. Januar 2026 entstanden sind. Meldet der Erwerber den Betrieb am 15. Juli 2027 an, endet die Jahresfrist am 15. Juli 2028. Steuern, die bis dahin festgesetzt oder angemeldet werden, fallen in die Haftung.

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Im Beispiel liegen 18 Monate vor der Übereignung (1. Januar 2026 bis 30. Juni 2027) in der Haftung. Fordern Sie für genau diesen Zeitraum die Steuerunterlagen an, und rechnen Sie nach, ob der übernommene Vermögensbestand höher ist als mögliche Nachforderungen.

Fragen Sie den Verkäufer nach diesen Dokumenten: die Umsatzsteuer-Voranmeldungen und die Lohnsteuer-Anmeldungen vom 1. Januar des letzten vollen Kalenderjahrs vor dem Verkauf bis zum Übergabetag, dazu alle Steuerbescheide und Prüfungsberichte, die in diesem Zeitraum ergangen sind.

4. Der Vermieter: Mietvertrag, Zustimmung und Kündigungstermine

Kurz gesagt: Der Mietvertrag wechselt beim Einzelkauf nicht von selbst auf Sie. Sie brauchen die Mitwirkung des Vermieters, entweder als Vertragsübernahme oder als neuen Vertrag, und Sie sollten sie vor der Unterschrift unter den Kaufvertrag haben.

Für viele Betriebe ist der Standort der eigentliche Wert: die Gaststätte an der Ecke, die Werkstatt im Gewerbehof, der Laden in der Fußgängerzone. Wer den Betrieb kauft und die Räume nicht behält, hat oft nur ein Inventar gekauft. Deshalb gehört das Gespräch mit dem Vermieter an den Anfang, nicht ans Ende des Kaufprozesses.

Zwei Wege zum eigenen Mietvertrag

Der erste Weg ist die Schuldübernahme. Ein Dritter kann eine Schuld durch Vertrag mit dem Gläubiger so übernehmen, dass er an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt (§ 414 BGB). Die Miete ist die Schuld, der Vermieter ist der Gläubiger.

Vereinbaren Sie die Übernahme nur mit dem Verkäufer, hängt ihre Wirksamkeit von der Genehmigung des Vermieters ab (§ 415 Abs. 1 Satz 1 BGB). Verweigert er die Genehmigung, gilt die Übernahme als nicht erfolgt. Setzt eine der Parteien dem Vermieter eine Frist zur Erklärung und äußert er sich nicht, gilt die Genehmigung als verweigert (§ 415 Abs. 2 Sätze 1 und 2 BGB).

Der zweite Weg ist ein neuer Mietvertrag zwischen Vermieter und Ihnen. Er löst den Altvertrag ab und lässt sich auf Ihre Pläne zuschneiden, etwa auf Laufzeit und Verlängerungsoption.

Beachten Sie die Folge des Schweigens. Wer dem Vermieter eine Frist setzt, damit er sich erklärt, erhält bei ausbleibender Antwort keine Zustimmung, sondern eine Ablehnung. Eine Frist ist deshalb ein Mittel für die Klarheit, nicht für die Zustimmung.

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Machen Sie die Zustimmung des Vermieters oder den Abschluss des neuen Mietvertrags zur Bedingung des Kaufvertrags. Der Kaufvertrag gilt dann erst, wenn der Vermieter zugestimmt hat. Wer unterschreibt und danach erst fragt, hat den Betrieb gekauft, aber vielleicht keine Räume.

Warum der Vermieter oft nachverhandelt

Der Vermieter muss dem Wechsel nicht zustimmen und kann seine Zustimmung an Bedingungen knüpfen. Rechnen Sie mit Wünschen zur Höhe der Miete, zur Sicherheit, zur Laufzeit und zu Ihrer finanziellen Lage. Bereiten Sie deshalb vor, was Sie ihm zeigen können: Ihre Planung für die ersten drei Jahre, einen Nachweis über Ihr Eigenkapital und, falls vorhanden, Ihre Erfahrung in der Branche.

Der Mietvertrag ist auch ein Teil des Kaufpreises. Ein Vertrag, der in zwei Jahren endet, ist für den Betrieb weniger wert als einer, der zehn Jahre läuft. Verhandeln Sie den Kaufpreis deshalb erst, wenn Sie die Restlaufzeit und die Verlängerungsoption kennen.

Kündigung und Laufzeit

Bei einem Mietverhältnis über Geschäftsräume ist die ordentliche Kündigung spätestens am dritten Werktag eines Kalendervierteljahres zum Ablauf des nächsten Kalendervierteljahres zulässig (§ 580a Abs. 2 BGB). Das Kalendervierteljahr ist ein Zeitraum von drei Monaten, der am 1. Januar, 1. April, 1. Juli oder 1. Oktober beginnt.

Beispielzahlen: Wer bis zum dritten Werktag im Oktober 2027 kündigt, beendet das Mietverhältnis am 31. März 2028. Wer diesen Tag verpasst, kann bis zum dritten Werktag im Januar 2028 kündigen, und das Mietverhältnis endet am 30. Juni 2028. Die Probe: Von Oktober bis zum Ablauf des nächsten Vierteljahres sind es sechs Monate, von Januar bis zum Ablauf des nächsten Vierteljahres ebenfalls.

Für die meisten Käufer ist die Kündigungsfrist weniger wichtig als die vereinbarte Laufzeit. Prüfen Sie im Vertrag, ob eine feste Laufzeit gilt und ob eine Verlängerungsoption besteht.

Was Sie vom Vermieter schriftlich verlangen

Verlassen Sie sich nicht auf mündliche Zusagen. Verlangen Sie in einem einzigen Dokument:

  • die Zustimmung zum Wechsel des Mieters, mit Datum und Nennung des Betriebs;
  • die Bestätigung, dass keine Mietrückstände und keine Streitpunkte bestehen;
  • die Angabe der Restlaufzeit und der Verlängerungsoption;
  • die Höhe der hinterlegten Sicherheit und die Frage, ob sie auf Sie übergeht;
  • die Aussage, ob Nebenkostenabrechnungen aus früheren Jahren offen sind.

Diese Punkte erscheinen nicht im Gesetz. Sie ergeben sich aus der Sache: Sie übernehmen die Räume, die Pflichten und den Zahlungsstand. Wer die offenen Posten nicht kennt, kann den Preis für den Betrieb nicht richtig bewerten.

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Entscheiden Sie nach der Antwort des Vermieters, ob der Kauf weitergeht. Fällt die Antwort zu Laufzeit oder Miete schlechter aus als erwartet, ist das der Zeitpunkt, den Kaufpreis neu zu verhandeln oder abzusagen. Nach der Unterschrift fehlt dieser Hebel.

Fragen Sie Ihren Anwalt, ob der Mietvertrag Klauseln zu Betriebspflicht, Konkurrenzschutz oder Rückbau enthält, die sich nach dem Wechsel auf Sie auswirken. Bringen Sie dazu den vollständigen Vertrag mit allen Nachträgen mit.

5. Der Kaufpreis: Abzüge, Einbehalt und Finanzierung zusammenrechnen

Kurz gesagt: Was Sie über Haftung und Mietvertrag erfahren, ändert den Preis, den Sie zahlen sollten. Rechnen Sie die Posten einzeln auf, ziehen Sie sie ab und verknüpfen Sie einen Teil des Preises mit Ihren Garantien.

Die Verhandlung über den Kaufpreis ist der Ort, an dem sich alle Klärungen zusammenfügen. Der Verkäufer nennt eine Zahl, die auf seinen Erwartungen beruht. Sie kennen nach den Gesprächen mit Verkäufer und Vermieter die Posten, die diese Zahl verändern. Dieser Abschnitt zeigt an einem durchgehenden Beispiel, wie Sie diese Posten ordnen.

Welche Posten den Preis verändern

Drei Gruppen von Posten verändern den Preis. Die erste Gruppe sind Verbindlichkeiten, die bei Ihnen landen können: Verbindlichkeiten aus der fortgeführten Firma, Steuern in der Haftungszeit und Pflichten aus den übernommenen Arbeitsverhältnissen.

Die zweite Gruppe sind Werte, die kleiner sind als angenommen: ein Mietvertrag mit kurzer Restlaufzeit, Kunden mit Kündigungsrecht bei Inhaberwechsel oder Gegenstände, die dem Verkäufer nicht gehören.

Die dritte Gruppe sind Kosten, die der Verkäufer nicht eingerechnet hat: Grunderwerbsteuer beim Anteilskauf, wenn die Gesellschaft Grundbesitz hat, Zeit bis zur Eintragung in die Gesellschafterliste oder ein Betriebsleiter, der die Voraussetzungen der Handwerksrolle erst erfüllen muss.

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Notieren Sie jeden Posten mit Betrag und Beleg. Wer einen Abzug fordert, ohne den Beleg zu nennen, verhandelt mit einer Meinung. Wer den Beleg vorlegt, verhandelt mit einer Tatsache.

Beispielzahlen: vom Angebot zum Preis

Der Ausgangspunkt ist ein Angebot von 300.000 Euro, davon 120.000 Euro Firmenwert und 180.000 Euro für Waren, Vorräte und Ausstattung. Die Prüfung ergibt drei Posten, die Sie dem Verkäufer mit Beleg vorlegen.

PostenBelegBetrag in Euro
Offene Lieferantenrechnungen, die Sie bei Firmenfortführung mitübernehmen würdenListe der Verbindlichkeiten zum Übergabetag22.000
Steuern aus der Haftungszeit, die noch nicht festgesetzt sindVoranmeldungen und Bescheide seit Jahresbeginn des Vorjahres15.000
Offene Urlaubs- und Überstundenansprüche der übernommenen MitarbeiterUrlaubsübersicht und Stundenaufstellung zum Stichtag9.000
Summe der Posten46.000

Die Probe für die Summe: 22.000 plus 15.000 ergibt 37.000, plus 9.000 ergibt 46.000.

Ziehen Sie die Summe vom Angebot ab: 300.000 minus 46.000 ergibt 254.000 Euro. Die Probe: 254.000 plus 46.000 ergibt 300.000 Euro.

Treffen die Abzüge nur das Inventar, sinkt der Wert der Waren, Vorräte und Ausstattung von 180.000 auf 134.000 Euro. Der Firmenwert bleibt bei 120.000 Euro. Die Probe: 120.000 plus 134.000 ergibt 254.000 Euro.

Die Beträge in dieser Tabelle sind angenommen. In Ihrem Fall stehen an dieser Stelle die Zahlen aus den Dokumenten, die der Verkäufer Ihnen gegeben hat.

Schlussfolgerung für Ihren Kauf: Die Abzüge wirken nur, wenn sie im Vertrag stehen. Ein mündliches Zugeständnis über die Höhe der Verbindlichkeiten verliert seinen Wert, wenn der Vertrag den Gesamtpreis nennt und keine Posten aufführt.

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Quellen

Kurz gesagt: Dieser Beitrag stützt sich auf 15 Gesetzesnormen im Wortlaut der amtlichen Fassung. Jede Quelle ist mit Abrufdatum und den Kennungen der Tatsachenzeilen (F01 bis F65) aufgeführt, die aus ihr stammen. Prüfen Sie vor der Unterschrift, ob eine Norm seit dem Abruf geändert wurde.

Gesetze im Wortlaut

Alle Normen stammen von gesetze-im-internet.de, dem Portal des Bundesjustizministeriums. Abgerufen am 06.11.2026.