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Earn-out beim Betriebskauf: Wie zahle ich einen Teil des Preises erst bei Erfolg, und wie schütze ich mich?

Vom Team von Provenance Diligence · .

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Inhalt

  1. Was ein Earn-out ist und wann er zum Kauf passt
  2. Die Bedingung: So wird aus einem Ziel eine Zahlungspflicht
  3. Beispielrechnung mit drei Jahren
  4. Wer bei Streit über die Zahl entscheidet
  5. Fälligkeit, Verzug und Teilzahlungen
  6. Aufrechnen und Zurückhalten als Schutz des Käufers
  7. Falsche Ausgangszahlen vor der Unterschrift: Aufklärung, Garantie und Arglist
  8. Fragen und Unterlagen vor der Unterschrift

Was ein Earn-out ist und wann er zum Kauf passt

Kurz gesagt: Der Earn-out ist ein variabler Teil des Kaufpreises, den der Verkäufer erst „verdienen" muss. Bleibt der Erfolg aus, fällt dieser Teil ersatzlos weg.

Die Kanzlei Rose & Partner beschreibt es so: Der Gesamtpreis besteht aus einem festen Basiskaufpreis und einem variablen Bestandteil. Der Verkäufer, oft der bisherige Geschäftsführer, bleibt im Betrieb und erhält den variablen Teil nur, wenn der Betrieb Ziele in einem festgelegten Zeitrahmen erreicht (Rose & Partner, Blog, Einleitung).

Für Sie als Käufer heißt das: Sie zahlen einen Teil des Preises aus den laufenden Gewinnen des Betriebs. Rose & Partner nennt als Vorteile für den Käufer die Verlagerung von Geschäftsrisiko auf den Verkäufer, einen Stundungseffekt und die Finanzierung aus laufenden Gewinnen.

Besonders passt die Konstruktion nach dieser Quelle, wenn die künftigen Erträge schwer vorherzusagen sind oder der Erfolg stark an wenigen Personen hängt. Das ist bei kleinen Betrieben mit einem Inhaber als Gesicht der Firma oft der Fall. Ob das auf Ihren Betrieb zutrifft, sehen Sie an drei Dingen:

  • Wie viel Umsatz hängt an Stammkunden, die der Verkäufer persönlich kennt?
  • Wie schwankend waren Umsatz und Ergebnis in den letzten Geschäftsjahren?
  • Gibt es Zusagen des Verkäufers, die sich nur im Betrieb prüfen lassen, etwa Auftragsbestand oder laufende Angebote?

Verlangen Sie dazu die Jahresabschlüsse und die betriebswirtschaftlichen Auswertungen der letzten drei Jahre. Wer diese Unterlagen vor der Verhandlung hat, kann den festen und den variablen Teil begründet aufteilen.

Der Earn-out ist aber kein Geschenk an den Käufer. Aus Verkäufersicht bleibt das wirtschaftliche Risiko beim Verkäufer, ohne dass er den Betrieb noch steuert. Rose & Partner warnt, dass der erhoffte Mehrpreis nach Prozesskosten fast verschwinden kann. Ein Verkäufer, der das weiß, wird Gegenrechte verlangen: Informationsrechte, Einflussgrenzen für Sie und Sicherheiten. Dieser Beitrag geht diese Punkte nacheinander durch.

Die Bedingung: So wird aus einem Ziel eine Zahlungspflicht

Kurz gesagt: Rechtlich ist der Earn-out meist eine aufschiebende Bedingung. Die Zahlungspflicht entsteht erst, wenn das vereinbarte Ziel erreicht ist.

Das Bürgerliche Gesetzbuch regelt das in § 158. Wird ein Rechtsgeschäft unter einer aufschiebenden Bedingung vorgenommen, tritt die davon abhängige Wirkung mit dem Eintritt der Bedingung ein (§ 158 Abs. 1 BGB). Bei einer auflösenden Bedingung endet die Wirkung mit dem Eintritt, und der frühere Rechtszustand kehrt zurück (§ 158 Abs. 2 BGB).

Für die Praxis ergibt sich daraus eine Weichenstellung. Der übliche Weg: Ihr Kaufpreis für den Earn-out-Teil ist erst geschuldet, wenn das Ziel erreicht ist. Das ist die Konstruktion mit aufschiebender Bedingung. Die Gegenkonstruktion ist ein Kaufpreis, der sofort fällig ist und bei Verfehlen des Ziels teilweise zurückgezahlt wird. Das entspricht einer auflösenden Bedingung.

Das ist eine Folgerung aus dem Gesetzestext, keine Aussage des Gesetzes über Earn-outs. Der Unterschied ist für Sie groß. Bei der ersten Konstruktion halten Sie das Geld, bis das Ziel feststeht. Bei der zweiten haben Sie gezahlt und müssen im Zweifel hinter dem Geld herlaufen.

Wählen Sie deshalb die erste. Schreiben Sie in den Vertrag, dass der Earn-out-Betrag „erst mit Feststellung des Zielwerts nach dem Verfahren in Anlage X" geschuldet ist. Die Anlage enthält die Rechenregel, den Prüfer und die Fristen.

Eine zweite Frage: Was gilt für Nebenkosten, die an der Bedingung hängen? Ein Beispiel ist die Vermittlungsprovision. Wird ein Vertrag unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossen, kann der Maklerlohn erst verlangt werden, wenn die Bedingung eingetreten ist (§ 652 Abs. 1 Satz 2 BGB). Prüfen Sie im Maklervertrag, ob die Provision auf den festen Preis, auf den Gesamtpreis oder auf den tatsächlich gezahlten Preis berechnet wird. Fragen Sie den Makler schriftlich nach der Berechnungsgrundlage.

Beispielrechnung mit drei Jahren

Kurz gesagt: Ein Earn-out mit gestaffelten Jahresbeträgen macht den Preis bis zum Ende der Laufzeit offen. Rechnen Sie deshalb vor der Unterschrift durch, was Sie im besten und im schlechtesten Fall zahlen.

Beispielzahlen, nicht aus einem echten Fall. Der Käufer kauft einen Betrieb für höchstens 400.000 €. Davon sind 250.000 € fest und bis zu 150.000 € Earn-out. Der Earn-out läuft drei Jahre. In jedem Jahr gilt: Erreicht der Betrieb mindestens 800.000 € Umsatz, sind 50.000 € fällig. Sonst sind es 0 €.

Drei Verläufe zeigen die Spannweite:

VerlaufUmsatz Jahr 1Umsatz Jahr 2Umsatz Jahr 3Earn-out gezahltGesamtpreis
Alle Ziele erreicht820.000 €830.000 €810.000 €150.000 €400.000 €
Ein Jahr verfehlt820.000 €760.000 €810.000 €100.000 €350.000 €
Alle Jahre verfehlt700.000 €720.000 €750.000 €0 €250.000 €

Prüfsumme: 250.000 € + 150.000 € = 400.000 €; 250.000 € + 100.000 € = 350.000 €; 250.000 € + 0 € = 250.000 €.

Zwei Dinge zeigt das Beispiel. Erstens wird der feste Teil von 250.000 € zum Mindestpreis, den der Verkäufer in jedem Fall bekommt. Sie sollten ihn so ansetzen, dass Sie ihn auch im schlechtesten Verlauf wirtschaftlich tragen. Zweitens hängt jeder Jahresbetrag an einer Schwelle. Wer 799.000 € erreicht, bekommt nichts. Eine solche Stufenregel lädt zu Streit um wenige Tausend Euro ein.

Wer bei Streit über die Zahl entscheidet

Kurz gesagt: Bestimmen Sie im Vertrag vorab, wer eine strittige Berechnung verbindlich feststellt. Ohne diese Regel entscheidet am Ende ein Gericht, und das dauert und kostet.

Die Kanzlei Rose & Partner nennt einen detaillierten Mechanismus zur Berechnung, Überprüfung und Streitbeilegung als überaus wichtig. Als Streitlösung nennt sie eine bindende Entscheidung durch einen Schiedsgutachter, etwa einen Wirtschaftsprüfer. Ein Schiedsgutachter ist ein unabhängiger Sachverständiger, der eine einzelne Frage verbindlich klärt, hier die Höhe der Zielgröße.

Das Gesetz kennt drei Wege, wie eine Leistung bestimmt wird, und jeder hat einen anderen Maßstab:

Wer bestimmtMaßstab im ZweifelWenn die Bestimmung daneben liegt
Eine Vertragsparteibilliges Ermessen (§ 315 Abs. 1 BGB)Sie bindet nur, wenn sie der Billigkeit entspricht; sonst bestimmt das Urteil (§ 315 Abs. 3 BGB)
Ein Dritter, nach billigem Ermessenbilliges Ermessen (§ 317 Abs. 1 BGB)Sie bindet nicht, wenn sie offenbar unbillig ist; dann bestimmt das Urteil (§ 319 Abs. 1 BGB)
Ein Dritter, nach freiem Beliebenfreies BeliebenDer Vertrag ist unwirksam, wenn der Dritte nicht bestimmen kann, will oder verzögert (§ 319 Abs. 2 BGB)

Der Unterschied zwischen Zeile 1 und Zeile 2 ist für Sie entscheidend. Bestimmt eine Partei, kann die andere die Bestimmung vor Gericht angreifen, sobald sie nicht der Billigkeit entspricht. Bestimmt ein Dritter, kippt die Bestimmung erst bei offenbarer Unbilligkeit. Die Hürde ist höher, und deshalb ist das Ergebnis des Gutachters schwerer anzugreifen.

Das gilt auch für Sie. Wenn der Käufer die Zielgröße selbst berechnet und der Verkäufer sie nur prüfen darf, steht beim ersten Streit die Frage im Raum, ob Ihre Berechnung der Billigkeit entsprach. Das Gesetz gibt dazu im Zweifel den Maßstab des billigen Ermessens vor.

Bleibt die Bestimmung aus, etwa weil der Gutachter nicht kann oder will oder verzögert, geht sie ebenfalls an das Gericht (§ 319 Abs. 1 Satz 2 BGB). Ein Beispiel aus anderem Gebiet: Der Bundesgerichtshof entschied am 18.12.2025 (VII ZR 53/23), dass bei Ausfall des Schiedsgutachters das Gericht die Höhe der Mängelbeseitigungskosten bestimmt. Es ging um Baukosten, nicht um Unternehmenskauf; es zeigt aber, wie das Gericht einspringt.

Mehrere Gutachter sind im Zweifel nur gemeinsam gültig. Sollen sie eine Summe bestimmen und kommen sie zu verschiedenen Summen, gilt im Zweifel die Durchschnittssumme (§ 317 Abs. 2 BGB). Wer zwei Gutachter vorsieht, sollte deshalb regeln, was bei Abweichung gilt.

Schreiben Sie in den Vertrag:

  1. Den Namen oder die Auswahlregel des Gutachters, etwa „ein Wirtschaftsprüfer, benannt von der zuständigen Kammer, wenn sich die Parteien nicht in 14 Tagen einigen".
  2. Den Maßstab: billiges Ermessen oder bloße Rechenkontrolle nach der Formel in der Anlage.
  3. Die Verteilung der Kosten des Gutachters nach dem Verhältnis von Obsiegen und Unterliegen.
  4. Eine Frist, in der der Gutachter entscheidet.

Eine Frage an Ihre Beratung gehört hierher: Welche Schiedsklausel passt zu diesem Vertrag, wenn der Streit über den Earn-out nicht nur eine Rechenfrage, sondern auch eine Rechtsfrage berührt? Das ist die einzige Frage für diesen Abschnitt, und sie ist eine Vertragsfrage.

Fälligkeit, Verzug und Teilzahlungen

Kurz gesagt: Ohne Zeitbestimmung ist eine Zahlung sofort fällig. Legen Sie Fälligkeitstermine fest, sonst können Sie gegen Ihren Willen früh zahlen müssen oder in Verzug geraten.

Ist eine Zeit für die Leistung weder bestimmt noch aus den Umständen zu entnehmen, kann der Gläubiger sie sofort verlangen (§ 271 Abs. 1 BGB). Ist eine Zeit bestimmt, kann der Gläubiger die Leistung im Zweifel nicht früher verlangen, der Schuldner aber früher zahlen (§ 271 Abs. 2 BGB). Für Sie heißt das: Setzen Sie die Fälligkeit so, dass Sie nach Erhalt der Berechnung und nach Ablauf der Einwandfrist zahlen. Der Zahlungstermin hängt dann am Ablauf der Prüfung, nicht am Kalender.

Kommen Sie in Verzug, kostet das. Eine Geldschuld ist während des Verzugs zu verzinsen; der Satz liegt fünf Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 1 BGB). Bei Rechtsgeschäften, an denen kein Verbraucher beteiligt ist, beträgt der Zinssatz für Entgeltforderungen neun Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB).

Der Basiszinssatz ändert sich; den aktuellen Wert nennt die Deutsche Bundesbank. Fragen Sie im Zweifel danach, bevor Sie eine Verzugsrechnung aufstellen.

Dazu kommt eine Pauschale. Der Gläubiger einer Entgeltforderung hat bei Verzug, wenn der Schuldner kein Verbraucher ist, Anspruch auf 40 Euro (§ 288 Abs. 5 Satz 1 BGB). Das gilt auch bei Abschlagszahlung oder sonstiger Ratenzahlung (Satz 2). Die Pauschale wird auf einen geschuldeten Schadensersatz angerechnet, soweit er in Kosten der Rechtsverfolgung besteht (Satz 3).

Ein weiterer Schaden bleibt ersetzbar (§ 288 Abs. 4 BGB). Die 40 Euro sind also eine Untergrenze.

Rechnen Sie mit dem Beispiel von oben: Der Earn-out für Jahr 1 beträgt 50.000 €. Zahlen Sie das Geld einen Monat zu spät, kommen Zinsen hinzu, die Pauschale von 40 € und gegebenenfalls Anwaltskosten. Die Zinshöhe hängt vom Basiszinssatz am Tag des Verzugs ab. Die Zinshöhe können Sie erst mit diesem Satz ausrechnen.

Was bringt eine Ratenzahlung für den festen Teil? Sie verschiebt die Fälligkeit, ändert aber nichts an der Gefahr für den Verkäufer, dass Sie nicht zahlen können. Der Verkäufer wird dafür Sicherheiten verlangen. Verhandeln Sie Raten daher immer zusammen mit der Sicherheit, die Sie anbieten können.

Eine Klausel zur vorzeitigen Fälligkeit gehört in jeden Vertrag mit Raten: Wird ein Teil nicht fristgerecht gezahlt, wird der Rest sofort fällig. Das ist für den Verkäufer üblich. Als Käufer sollten Sie eine Nachfrist von mehreren Tagen und eine schriftliche Mahnung verlangen, bevor die vorzeitige Fälligkeit greift.

Aufrechnen und Zurückhalten als Schutz des Käufers

Kurz gesagt: Ihr Earn-out-Betrag ist ein Polster. Sie können ihn mit Ansprüchen verrechnen, die Sie gegen den Verkäufer haben. Der Vertrag muss das ausdrücklich zulassen und die Verfahren regeln.

Schulden zwei Personen einander gleichartige Leistungen, kann jede ihre Forderung gegen die andere aufrechnen, sobald sie die ihr gebührende Leistung fordern und die ihr obliegende erfüllen kann (§ 387 BGB). Beim Earn-out stehen Geld gegen Geld. Ein Anspruch des Käufers gegen den Verkäufer kann also gegen die Earn-out-Zahlung verrechnet werden, wenn die Voraussetzungen vorliegen.

Welche Ansprüche kommen für Sie als Käufer in Betracht? Das hängt von der Vertragsart ab, und die Rechtsprechung unterscheidet hier genau.

Beim Kauf von GmbH-Anteilen ist die Lage anders. Hat der Käufer keine beherrschende Stellung, bleibt der Anteilskauf nach BGH VIII ZR 142/74 ein Rechtskauf; die Sachmängelregeln gelten nicht entsprechend. Ansprüche aus Verschulden bei Vertragsschluss und aus Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) bleiben möglich.

Erwirbt der Käufer dagegen alle oder nahezu alle Anteile und ist der Kauf nach Parteiwillen und wirtschaftlicher Betrachtung ein Kauf des Unternehmens selbst, gelten die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB auch für Mängel des Unternehmens (BGH VIII ZR 187/17). Kaufgegenstand bleibt rechtlich aber der Anteil. Eine Überschuldung der GmbH ist kein Rechtsmangel des Anteils, weil der Verkäufer grundsätzlich nicht für die Zahlungsfähigkeit des verkauften Rechts haftet.

Was folgt daraus für den Earn-out? Es folgt eine Folgerung, kein Rechtssatz: Die Aufrechnung ist für Sie nur dann ein sicheres Schutzmittel, wenn Ihr Gegenanspruch im Vertrag selbst als Anspruch beschrieben ist. Wer sich auf gesetzliche Gewährleistung verlässt, muss zuerst beweisen, dass sie überhaupt gilt. Das hängt, wie gezeigt, von der Art des Kaufs und vom Anteil ab, den Sie erwerben.

Schreiben Sie deshalb eine Verrechnungsklausel mit drei Bausteinen:

  1. Welche Ansprüche Sie verrechnen dürfen: etwa Freistellungsansprüche für Altschulden und Haftungsfälle, die vor dem Kauf wurzeln.
  2. Ein Verfahren: Sie teilen den Anspruch mit Begründung und Beleg mit, der Verkäufer hat eine Frist zum Widerspruch.
  3. Eine Regel für den streitigen Rest: Sie zahlen den unstreitigen Teil sofort, den streitigen Teil auf ein gemeinsames Treuhandkonto.

Im Beispiel: Fällt der Earn-out für Jahr 3 mit 50.000 € an und haben Sie einen belegten Anspruch von 30.000 € aus einer Altschuld, zahlen Sie 50.000 € − 30.000 € = 20.000 € aus und rechnen 30.000 € auf. Prüfsumme: 20.000 € + 30.000 € = 50.000 €.

Falsche Ausgangszahlen vor der Unterschrift: Aufklärung, Garantie und Arglist

Kurz gesagt: Der Earn-out wird gegen eine Ausgangszahl gemessen, die der Verkäufer nennt. Stimmt sie nicht, ist der Festpreis falsch gerechnet und das Ziel schief gesetzt. Das Gesetz gibt Ihnen Hebel dagegen, aber nur, wenn Sie die Zahl im Vertrag verankern.

Was der Verkäufer offenlegen muss. Gerichte nehmen beim Verkauf eines Unternehmens eine gesteigerte Aufklärungspflicht des Verkäufers an (OLG München, in Entscheidungen zu BGH VIII ZR 32/00 zitiert). Über Umstände, die den Bestand des Unternehmens ernsthaft gefährden, etwa drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, muss der Verkäufer den Käufer aufklären (OLG Düsseldorf, in derselben Linie zitiert).

Die Entscheidung BGH VIII ZR 32/00 vom 4. April 2001 betrifft den Unternehmenskauf und die vorvertragliche Haftung. Lassen Sie Ihren Berater die Entscheidungen im Wortlaut prüfen, bevor Sie sich in einem Streit auf sie berufen: Welche Umstände nennt das Gericht, bei denen eine Aufklärung geschuldet war?

Was die Folgen sind. Nach einer BGH-Entscheidung von 2019, die VIII ZR 32/00 zitiert, kann der Käufer bei verletzter vorvertraglicher Aufklärungspflicht am Vertrag festhalten und zusätzlich Schadensersatz verlangen. Nach einer BGH-Entscheidung von 2009, die dieselbe Entscheidung zitiert, muss derjenige, der die Pflicht verletzt hat, beweisen, dass der Schaden auch bei pflichtgemäßer Aufklärung eingetreten wäre.

Für den Earn-out folgt daraus: Sie müssen den Vertrag nicht aufgeben, um den Preis zu korrigieren. Wollen Sie ihn behalten, können Sie den Schaden gegen den Earn-out aufrechnen (siehe Abschnitt 6). Die Beweislast, die diese Entscheidung dem Aufklärungspflichtigen zuweist, hilft Ihnen dabei.

Die Vereinbarung als Beschaffenheit. Auf den Kauf von Rechten und sonstigen Gegenständen finden die Vorschriften über den Kauf von Sachen entsprechende Anwendung (§ 453 Abs. 1 Satz 1 BGB). Eine Sache ist frei von Sachmängeln, wenn sie den subjektiven und den objektiven Anforderungen entspricht (§ 434 Abs. 1 BGB). Zu den subjektiven Anforderungen gehört, dass die Sache die vereinbarte Beschaffenheit hat (§ 434 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 BGB).

Als Folgerung: Wenn der Vertrag ausdrücklich sagt, dass der Betrieb im letzten Wirtschaftsjahr einen Umsatz von 790.000 € erzielt hat, ist diese Zahl eine vereinbarte Eigenschaft. Steht sie nur im Exposé, fehlt Ihnen dieser Anker.

Haftungsausschluss und seine Grenze. Auf eine Vereinbarung, durch die die Rechte des Käufers wegen eines Mangels ausgeschlossen oder beschränkt werden, kann sich der Verkäufer nicht berufen, soweit er den Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit übernommen hat (§ 444 BGB). Das Wort „soweit“ begrenzt die Wirkung auf den Umfang von Arglist oder Garantie.

Der Vertrag enthält oft einen Haftungsausschluss. Für Sie zählt, dass die Umsatzzahl, auf der der Earn-out beruht, als Garantie formuliert ist. Dann ist der Ausschluss für diese Zahl wirkungslos.

Ein Beispiel mit Zahlen. Der Verkäufer nennt für das letzte Jahr 790.000 € Umsatz. Der Earn-out-Schwellenwert liegt bei 800.000 €, also nur 1,27 % darüber (800.000 € − 790.000 € = 10.000 €; 10.000 € : 790.000 € = 1,27 %). Der tatsächliche Umsatz war 730.000 €. Dann liegt die Schwelle 9,59 % über dem echten Wert (70.000 € : 730.000 € = 9,59 %).

Die Folge in dieser Zahl: Der Verkäufer glaubte, die Schwelle liege nah. Sie liegt für den Betrieb tatsächlich weit entfernt. Er wird entweder nichts bekommen und streiten, oder Sie haben einen Festpreis von 250.000 € für einen Betrieb gezahlt, der kleiner ist, als gerechnet wurde.

Was Sie vor der Unterschrift tun. Erstens: Nehmen Sie die Zahl, die dem Earn-out zugrunde liegt, als Garantie und nicht nur als Information in den Vertrag. Zweitens: Verlangen Sie den Beleg, nämlich die Summen- und Saldenliste und den Jahresabschluss des Vorjahres. Drittens: Legen Sie fest, wie sich der Festpreis ändert, wenn die Zahl um mehr als einen vereinbarten Betrag abweicht.

Die dritte Regel ist eine Festlegung zwischen den Seiten und kein Gesetzesinhalt. Sie hat den Vorteil, dass Sie die Abweichung ohne Streit über Arglist verrechnen können.

Fragen und Unterlagen vor der Unterschrift

Kurz gesagt: Stellen Sie jede Frage einmal, an die richtige Stelle, mit Unterlage und Zeitraum. Das spart Ihnen Streit, weil beide Seiten dieselbe Zahl sehen.

An den Verkäufer, mit Unterlage und Zeitraum:

  1. Welche Umsätze, Rohgewinne und Ergebnisse zeigen Ihre Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftlichen Auswertungen der letzten drei abgeschlossenen Jahre, jeweils nach der Berechnungsweise, die der Earn-out verwenden soll?
  2. Welche Kunden haben in den letzten 24 Monaten mehr als 5 % des Umsatzes ausgemacht, und welche Verträge laufen innerhalb der Earn-out-Laufzeit aus?
  3. Welche offenen Verbindlichkeiten, Steuerrückstände und laufenden Verfahren bestehen zum Stichtag, belegt durch Saldenlisten, Steuerbescheide und Gerichtsakten?

An den Berater für den Vertrag:

  1. Welche Berechnungsregel gilt für die Zielgröße, und steht sie als Anlage mit Rechenbeispiel im Vertrag?
  2. Wer ist Schiedsgutachter, nach welchem Maßstab entscheidet er, und wer trägt die Kosten?
  3. Welche Pflichten hat der Käufer, den Betrieb im Sinne des Earn-outs zu führen, und welche darf er ausdrücklich ändern?
  4. Welche Sicherheit gibt der Käufer, in welcher Höhe und bis wann?
  5. Darf der Käufer mit Altlasten gegen den Earn-out aufrechnen, und in welchem Verfahren?

An den Makler, falls einer beteiligt ist: Ist der Maklerlohn von einer Bedingung abhängig? Wird der Vertrag unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossen, kann der Maklerlohn erst verlangt werden, wenn die Bedingung eingetreten ist (§ 652 Abs. 1 Satz 2 BGB). Ob Ihr Earn-out unter diese Regel fällt, hängt vom Wortlaut des Maklervertrags ab, und deshalb gehört die Frage in dessen Text.

Wer die Zahlen eines Betriebs vor der Verhandlung gegenüberstellen will, sieht im Musterbericht, welche Angaben zu Schulden, Verfahren und Eigentumsverhältnissen zusammengestellt werden.

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Quellen