Ein Hotel kaufen: Welche Deal-Form, Steuern, Haftungsrisiken und Pachtverträge sind für den Käufer entscheidend?

Inhalt

1. Was Sie bei einem Hotelkauf tatsächlich kaufen
2. Asset Deal oder Share Deal: Die erste Weichenstellung
3. Grunderwerbsteuer: Warum die Preisaufteilung Geld kostet
4. Firmenfortführung: Wann Sie für Schulden des Verkäufers haften
5. Steuerhaftung: Was das Finanzamt vom Erwerber verlangen kann
6. Personal: Der Betriebsübergang nach § 613a BGB
7. Der Pachtvertrag: Das wichtigste Dokument, wenn das Haus nicht dem Betreiber gehört

Was Sie bei einem Hotelkauf tatsächlich kaufen

Ein Hotel besteht aus vier Schichten, die sich getrennt kaufen, pachten oder übernehmen lassen:

1. das Grundstück mit dem Gebäude (Immobilie),
2. die bewegliche Ausstattung (Betten, Möbel, Küche, Technik), in der Branche FF&E genannt,
3. der Betrieb mit Namen, Gästebeziehungen, Buchungskanälen und Personal,
4. die Verträge, an denen der Betrieb hängt: Pacht- oder Mietvertrag, Lieferverträge, Plattformverträge.

Für die Entscheidung ist wichtig, welche dieser Schichten der Verkäufer tatsächlich besitzt. Viele deutsche Hotels gehören nicht dem Betreiber. Die Unternehmensberatung HorwathHTL beschreibt in einer Studie vom Oktober 2024, dass Pachtverträge den deutschen Hotelmarkt dominieren. Der Pächter erhält danach in der Regel ein „löffelfertiges“ Objekt einschließlich FF&E und führt den Betrieb auf eigene Rechnung. Wenn Ihnen ein Hotel „zum Kauf“ angeboten wird, kann sich dahinter also dreierlei verbergen: der Verkauf von Grundstück und Betrieb in einer Hand, der Verkauf nur des Betriebs samt Pachtvertrag oder der Verkauf nur der Immobilie mit einem bestehenden Pächter. Jede Variante hat eigene Risiken. Die erste Frage an den Verkäufer lautet deshalb: Wem gehört was, und auf welcher vertraglichen Grundlage läuft der Betrieb?

Die folgende Tabelle zeigt, welche Regeln in diesem Beitrag zu welcher Variante gehören. Sie ist eine Orientierung für das weitere Lesen, keine Rechtsauskunft.

Asset Deal oder Share Deal: Die erste Weichenstellung

Der Kauf eines Betriebs lässt sich auf zwei Wegen durchführen, und die Wahl verändert Haftung, Steuer und Form.

Asset Deal. Beim Asset Deal kaufen Sie die einzelnen Wirtschaftsgüter: das Grundstück, das Inventar, die Marke, die Verträge. Jeder Gegenstand wird nach seinen eigenen Regeln übertragen. Das Grundstück braucht Notar und Grundbuch, bewegliche Sachen gehen durch Einigung und Übergabe über, Verträge brauchen meist die Zustimmung des Vertragspartners. Der Vorteil für den Käufer: Er kann auswählen, was er übernimmt. Der Nachteil: Mit dem Betrieb gehen Rechtsfolgen über, die sich nicht abwählen lassen. Dazu zählen die Arbeitsverhältnisse (§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB), eine mögliche Haftung für Verbindlichkeiten bei Fortführung der Firma (§ 25 Abs. 1 Satz 1 HGB) und eine Haftung für bestimmte Steuern des Betriebs (§ 75 Abs. 1 Satz 1 AO).

Share Deal. Beim Share Deal kaufen Sie die Anteile an der Gesellschaft, die das Hotel betreibt oder besitzt, zum Beispiel die Geschäftsanteile einer GmbH. Die Gesellschaft bleibt bestehen, mit allen Verträgen, Arbeitsverhältnissen, Steuerschulden und Rechtsstreitigkeiten. Sie übernehmen also auch, was Sie nicht kennen. Dafür entfällt der einzelne Übertrag von Gegenständen. Die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils braucht die notarielle Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung an weitere Voraussetzungen knüpfen (§ 15 Abs. 5 GmbHG), etwa an die Zustimmung der Gesellschaft. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Gesellschafter nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Der Erwerber haftet neben dem Veräußerer für rückständige Einlageleistungen (§ 16 Abs. 2 GmbHG). Fragen Sie deshalb beim Share Deal nach dem Nachweis, dass die Stammeinlagen vollständig erbracht sind.

Auszahlungen an Gesellschafter. Zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliches Vermögen darf nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden, mit gesetzlichen Ausnahmen (§ 30 Abs. 1 GmbHG). Verbotswidrige Zahlungen sind der Gesellschaft zu erstatten, und dieser Anspruch verjährt nach zehn Jahren (§ 31 Abs. 1 und 5 GmbHG). Für den Käufer von Anteilen heißt das: Die Gesellschaft kann Erstattungsansprüche gegen frühere Gesellschafter haben, und sie können in Ihre Prüfung der Bilanz einfließen. Ob solche Ansprüche bestehen, zeigt nur die Durchsicht früherer Ausschüttungen.

Wie die Wahl die Steuer verändert. Der Share Deal ist nicht automatisch grunderwerbsteuerfrei. Ist eine Gesellschaft mit inländischem Grundstück betroffen, löst die Vereinigung von mindestens 90 Prozent der Anteile in einer Hand Grunderwerbsteuer aus (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Auch der Wechsel von mindestens 90 Prozent der Anteile einer Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren gilt als Grundstücksübergang (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Wer den Anteilskauf in Stufen plant, sollte beide Vorschriften zusammen lesen. Näheres zur Grunderwerbsteuer folgt weiter unten mit einem Rechenbeispiel.

Wie die Wahl die Haftung verändert. Die folgende Tabelle stellt gegenüber, was die Quellen im Gesetz hergeben. Sie ist eine Zusammenfassung der Normen aus diesem Beitrag.

Grunderwerbsteuer: Warum die Preisaufteilung Geld kostet

Die Grunderwerbsteuer ist beim Hotelkauf einer der größten Einmalposten neben dem Kaufpreis. Der Steuersatz beträgt nach dem Bundesgesetz 3,5 vom Hundert, und die Steuer wird auf volle Euro abgerundet (§ 11 Abs. 1 und 2 GrEStG). Die Länder haben jedoch die Befugnis, den Steuersatz zu bestimmen (Art. 105 Abs. 2a Satz 2 GG). Der tatsächliche Satz hängt deshalb vom Bundesland ab, in dem das Hotel liegt. Wichtig für die Rechnung ist: Fragen Sie den Notar oder das Finanzamt des Landes nach dem geltenden Satz, bevor Sie kalkulieren. Das folgende Beispiel verwendet den Satz von 3,5 Prozent nur, weil das der Satz in § 11 Abs. 1 GrEStG ist.

Was besteuert wird. Besteuert wird der Erwerb eines Grundstücks. Grundstück im Sinne des Gesetzes ist das Grundstück im bürgerlichen Recht. Ausgenommen sind Maschinen und sonstige Vorrichtungen aller Art, die zu einer Betriebsanlage gehören (§ 2 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 Nr. 1 GrEStG). Bei einem Kauf ist die Gegenleistung der Kaufpreis einschließlich der vom Käufer übernommenen sonstigen Leistungen und der vom Verkäufer vorbehaltenen Nutzungen (§ 9 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG). Daraus ergibt sich als Schluss für Ihren Fall: Bewegliche Gegenstände wie Betten, Schränke oder Fernseher sind keine Grundstücke im bürgerlichen Sinn. Wird der Kaufpreis im Vertrag aufgeteilt, entfällt die Steuer nur auf den Teil, der auf das Grundstück entfällt. Eine Aufteilung muss die tatsächlichen Werte abbilden, sonst droht die Beanstandung. Die Angaben dazu stehen im Vertrag und in der Inventarliste, die dem Vertrag beigefügt ist.

Beispielzahlen. Ein Hotel wird für 3.000.000 Euro verkauft. Davon entfallen laut Vertrag 2.400.000 Euro auf Grundstück und Gebäude, 400.000 Euro auf das Inventar und 200.000 Euro auf den Rest (Betrieb, Marke, Verträge). Bei 3,5 Prozent beträgt die Steuer auf die 2.400.000 Euro genau 84.000 Euro. Würde die Steuer auf den gesamten Preis von 3.000.000 Euro erhoben, wären es 105.000 Euro. Der Unterschied beträgt 21.000 Euro. Die Aufteilung ist damit bei diesen Zahlen 21.000 Euro wert. Sie ist aber nur dann tragfähig, wenn Inventar und Betrieb tatsächlich so viel wert sind, wie der Vertrag sagt.

Beim Anteilskauf. Beim Kauf von Gesellschaftsanteilen entsteht keine Steuer auf einzelne Gegenstände. Die Steuer knüpft an die Anteilsvereinigung und den Gesellschafterwechsel an (§ 1 Abs. 3 und Abs. 2b GrEStG, siehe oben). Wer ein Hotel in einer Grundstücksgesellschaft kauft und die Anteile nicht vollständig, sondern in Stufen erwirbt, muss die Zehn-Jahres-Frist des § 1 Abs. 2b GrEStG im Blick behalten: Erreichen die Wechsel in dieser Frist 90 Prozent, gilt das als Grundstücksübergang.

Firmenfortführung: Wann Sie für Schulden des Verkäufers haften

Beim Asset Deal gilt für den Kauf eines Handelsgeschäfts eine Regel, die viele Käufer unterschätzen. Wer ein unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (§ 25 Abs. 1 Satz 1 HGB). Bei einem Hotel ist die Firma oft der Hotelname. Führen Sie ihn weiter, tritt die Haftung ein, auch wenn Sie die Schulden im Kaufvertrag nicht übernommen haben.

Die Haftung lässt sich ausschließen, aber nur in einer bestimmten Form. Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht worden ist oder wenn der Erwerber oder der Veräußerer sie dem Dritten mitgeteilt hat (§ 25 Abs. 2 HGB). Führen Sie die Firma nicht fort, haften Sie für die früheren Verbindlichkeiten nur bei einem besonderen Verpflichtungsgrund. Als Beispiel nennt das Gesetz eine handelsübliche Bekanntmachung der Übernahme der Verbindlichkeiten (§ 25 Abs. 3 HGB). Die Haftung des früheren Inhabers selbst endet nicht sofort: Er haftet für die Verbindlichkeiten, die vor Ablauf von fünf Jahren fällig werden und in der gesetzlich bestimmten Weise geltend gemacht werden (§ 26 Abs. 1 und 2 HGB).

Der praktische Schluss: Entscheiden Sie vor der Beurkundung, ob Sie den Hotelnamen als Firma fortführen. Wenn ja, brauchen Sie entweder den Haftungsausschluss mit Registereintrag oder eine Mitteilung an die Gläubiger, oder Sie rechnen mit der Haftung und prüfen die Verbindlichkeiten vollständig. Solche Verbindlichkeiten sind bei einem Hotel zum Beispiel offene Lieferantenrechnungen, Gutscheine und Anzahlungen von Gästen oder Tagungskunden, Verträge mit Reiseveranstaltern und Rückforderungen. Ob und wie viele davon bestehen, zeigen Offene-Posten-Listen und Verträge.

Steuerhaftung: Was das Finanzamt vom Erwerber verlangen kann

Neben den Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten gibt es eine eigene Haftung für Steuern. Wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber für Steuern, die im Betrieb begründet sind, und für Steuerabzugsbeträge (§ 75 Abs. 1 Satz 1 AO). Das Gesetz begrenzt das zeitlich: Erfasst sind Steuern, die seit dem Beginn des letzten vor der Übereignung liegenden Kalenderjahres entstanden sind und bis zum Ablauf von einem Jahr nach der Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Die Haftung ist auf den Bestand des übernommenen Vermögens beschränkt (§ 75 Abs. 1 Satz 2 AO). Sie gilt nicht beim Erwerb aus der Insolvenzmasse und nicht im Vollstreckungsverfahren (§ 75 Abs. 2 AO).

Welche Steuern im Einzelfall betroffen sind, hängt vom Betrieb ab. Als Schluss für die Praxis bietet sich an, vom Verkäufer eine schriftliche Bestätigung zu verlangen, dass die Steueranmeldungen abgegeben und die Beträge bezahlt sind. Eine Kaufpreisklausel, die einen Teil des Preises bis zum Ablauf der Haftungsfrist zurückhält oder eine Freistellung des Verkäufers vorsieht, ist ein Verhandlungspunkt, der aus diesem Risiko folgt.

Personal: Der Betriebsübergang nach § 613a BGB

Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, tritt dieser in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein (§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB). Bei einem Hotel kommt es im Kern darauf an, ob der Betrieb als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird. Dann übernehmen Sie das Personal zu den bestehenden Bedingungen.

Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen. Rechte und Pflichten aus einem Tarifvertrag oder einer Betriebsvereinbarung werden Inhalt des Arbeitsverhältnisses und dürfen nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Übergang zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden, außer bei einer eigenen kollektiven Regelung beim Erwerber (§ 613a Abs. 1 Satz 2 bis 4 BGB).

Haftung des bisherigen Arbeitgebers. Der bisherige Arbeitgeber haftet neben dem neuen Inhaber für Pflichten, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres danach fällig werden. Für Pflichten, die nach dem Übergang fällig werden, haftet er nur anteilig (§ 613a Abs. 2 BGB). Das betrifft zum Beispiel Urlaubsansprüche, Überstunden und Sonderzahlungen. Bei einem Haus mit Saisonbetrieb sind Zeitkonten, offener Urlaub und Gratifikationen ein Posten für Ihre Kaufpreisüberlegung. Eine Liste mit den Ansprüchen jedes einzelnen Beschäftigten gehört in die Unterlagen.

Kündigung. Die Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 BGB). Wer ein Haus übernimmt und den Betrieb neu aufstellen will, kann sich nicht auf den Übergang als Kündigungsgrund berufen.

Information und Widerspruch. Der bisherige oder der neue Inhaber muss die Arbeitnehmer vor dem Übergang in Textform über Zeitpunkt, Grund, rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen und die in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichten (§ 613a Abs. 5 BGB). Die Arbeitnehmer können dem Übergang innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB). Für den Zeitplan folgt daraus: Der Monat des Widerspruchs beginnt erst mit einer Unterrichtung, die den Anforderungen entspricht. Planen Sie die Unterrichtung früh, und halten Sie die Zustellung nachweisbar fest.

Der Pachtvertrag: Das wichtigste Dokument, wenn das Haus nicht dem Betreiber gehört

Wenn Sie den Betrieb eines gepachteten Hotels kaufen, kaufen Sie im Kern einen Pachtvertrag mit angeschlossenem Betrieb. Wenn Sie die Immobilie eines verpachteten Hotels kaufen, kaufen Sie einen Pächter mit seiner Zahlungsfähigkeit. In beiden Fällen entscheidet der Vertragstext über den Wert.

Laufzeit und Kündigung

Typische Laufzeiten nennt HorwathHTL mit 15 bis 30 Jahren. Eine so lange Bindung ist ein Vorteil, wenn die Pacht tragbar ist, und eine Last, wenn sie es nicht mehr ist. Die Beratung schreibt außerdem, dass der Pächter die Pacht unabhängig von der wirtschaftlichen Lage zahlen muss und dass Pachtverträge keine Sonderkündigungsrechte bei verfehlten Zielen enthalten. Das beschreibt die Beratung als Marktüblichkeit, es ist keine gesetzliche Regel. Ihr Vertrag kann abweichen. Prüfen Sie, ob er ein Sonderkündigungsrecht kennt.

Ist die Pacht auf unbestimmte Zeit eingegangen und betrifft sie ein Grundstück oder ein Recht, ist die Kündigung nur für den Schluss eines Pachtjahres zulässig. Sie muss spätestens am dritten Werktag des halben Jahres erfolgen, mit dessen Ablauf die Pacht enden soll (§ 584 Abs. 1 BGB). Das gilt auch, wenn das Gesetz bei außerordentlicher Kündigung mit gesetzlicher Frist kündigen lässt (§ 584 Abs. 2 BGB). Eine Frist, die im Vertrag steht, geht vor, soweit das Gesetz sie zulässt. Für den Hotelkäufer folgt: Bei einem unbefristeten Vertrag ist die Kündigung nur zu einem Termin im Jahr möglich, und der Stichtag liegt früh. Wer den Stichtag verpasst, bindet sich um ein weiteres Jahr.

Die Form des Vertrags beeinflusst die Laufzeit. Für Grundstücke und Räume verweist das Gesetz auf § 550 BGB mit der Maßgabe, dass ein Vertrag über mehr als ein Jahr, der nicht in Textform geschlossen wird, für unbestimmte Zeit gilt (§ 578 Abs. 1 BGB). Ein 20-jähriger Vertrag, der diese Form nicht einhält, gilt also als unbefristet und lässt sich dann nach den Regeln für unbefristete Verträge kündigen. Das kann den Verpächter oder den Pächter überraschen, je nachdem, wer davon profitiert. Lassen Sie klären, ob Hauptvertrag und Nachträge die Form wahren.

Typische Vertragsklauseln und ihre Wirkung

HorwathHTL beschreibt, wie Hotelpachtverträge typischerweise aufgebaut sind. Die folgenden Punkte sind Aussagen der Beratung zum Markt, nicht Rechtsnormen. Ihr Vertrag kann abweichen.

GOP steht für Gross Operating Profit; wie der Vertrag es definiert, entscheidet über die Pachthöhe. Die Beratung beschreibt die Umsatzpacht als Modell, das nur mit einer Mindestpacht für institutionelle Anleger nutzbar ist. Für Sie als Käufer eines Betriebs ist die Mindestpacht die Zahl, die Sie auch dann zahlen, wenn der Umsatz einbricht.

Beispielzahlen für die Pachtberechnung. Ein Hotel erzielt einen Jahresumsatz aus Logis und Speisen und Getränken von netto 2.000.000 Euro. Der Vertrag sieht eine Umsatzpacht von 25 Prozent vor, mindestens aber 450.000 Euro Mindestpacht. 25 Prozent von 2.000.000 Euro sind 500.000 Euro. Das ist mehr als die Mindestpacht, also sind 500.000 Euro zu zahlen. Fiele der Umsatz auf 1.600.000 Euro, ergäben 25 Prozent nur 400.000 Euro, und es blieben 450.000 Euro Mindestpacht. Der Pächter zahlt dann 50.000 Euro mehr, als die Quote hergäbe. Das ist die Rechnung, die zeigt, wie viel Pacht der Betrieb auch in einem schlechten Jahr trägt.

Quellen

Alle Seiten zuletzt abgerufen am 5. oder 6. November 2026, wie angegeben.

• BGB (§§ 311b, 550, 578, 584, 613a, 873): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ (abgerufen 05.11.2026 und 06.11.2026)
• HGB §§ 25, 26: https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__25.html (abgerufen 05.11.2026)
• Abgabenordnung § 75: https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/ (abgerufen 05.11.2026 und 06.11.2026)
• GmbHG §§ 15, 16, 30, 31: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/ (abgerufen 05.11.2026)
• Grunderwerbsteuergesetz §§ 1, 2, 9, 11: https://www.gesetze-im-internet.de/grestg_1983/ (abgerufen 05.11.2026 und 06.11.2026)
• Grundgesetz Art. 105: https://www.gesetze-im-internet.de/gg/art_105.html (abgerufen 06.11.2026)
• HorwathHTL, Neuausrichtung der Hotelverträge, Oktober 2024: https://horwathhtl.com/wp-content/uploads/2025/02/HorwathHTL_Pachtvertrag-vs-Managementvertrag_Deutsch.pdf (abgerufen 06.11.2026)

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