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Kundenverträge übernehmen: Gehen sie automatisch auf Sie über?

Vom Team von Provenance Diligence · .

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Inhalt

  1. Asset Deal oder Share Deal: Was entscheidet, ob Verträge bleiben
  2. Asset Deal: Warum Kundenverträge nicht von selbst mitwandern
  3. Drei Wege zum Kunden: Vertragsübernahme, Neuabschluss, Abtretung mit Schuldübernahme
  4. Die Genehmigung des Kunden: Mitteilung, Frist, Verweigerung, Zwischenzeit
  5. Forderungen und Vorauszahlungen: Wer darf was von wem verlangen
  6. Kundenverträge Zeile für Zeile lesen: Laufzeit, Verlängerung, Kündigung, Übertragung
  7. Quellen

1. Asset Deal oder Share Deal: Was entscheidet, ob Verträge bleiben

Kurz gesagt: Die Antwort steckt im Kaufgegenstand, nicht im Wort „Unternehmenskauf“. Wer Anteile kauft, wechselt den Eigentümer der Gesellschaft. Wer Vermögenswerte kauft, wechselt bei jedem Kunden den Vertragspartner.

Beim Asset Deal kaufen Sie die einzelnen Vermögensgegenstände eines Betriebs, zum Beispiel Geräte, Einrichtung und Rechte. Beim Share Deal kaufen Sie die Anteile an einer Gesellschaft, etwa an einer GmbH (Existenzgründungsportal des Bundeswirtschaftsministeriums, Antwort zur Vertragsübernahme). Beide Wege heißen im Alltag „Firma kaufen“. Für Ihre Kunden bedeuten sie das Gegenteil voneinander.

Das Bundeswirtschaftsministerium sagt in seiner Antwort auf genau diese Frage zuerst etwas Wichtiges: Ohne Kenntnis von Rechtsform und Umfang des Betriebs lässt sich die Frage nicht qualifiziert beantworten. Es trennt dafür Asset Deal und Share Deal. Das ist Ihre erste Aufgabe: Sie müssen wissen, wer Ihr Verkäufer rechtlich ist.

Die Rechtsform bestimmt die Wahl

Ein Einzelunternehmer besitzt keine Anteile. Ein Einzelunternehmen lässt sich deshalb nur als Asset Deal kaufen. Das ist eine Schlussfolgerung aus der Definition des Share Deals, nicht eine eigene Rechtsregel. Ist Ihr Verkäufer dagegen eine GmbH, können Sie wählen, ob Sie Anteile oder Vermögenswerte kaufen.

Wer im Register steht, sehen Sie selbst. Jedermann darf das Handelsregister und die dort eingereichten Dokumente einsehen, einzelne Abrufe zu Informationszwecken sind erlaubt (§ 9 Abs. 1 HGB). Stehen Name und Rechtsform Ihres Verkäufers im Register, wissen Sie, ob eine Gesellschaft hinter dem Betrieb steht.

Was jeder Weg für den einzelnen Kundenvertrag bedeutet

FrageShare DealAsset Deal
Wer ist nach dem Kauf Vertragspartner des Kunden?Die Gesellschaft, wie vorherDer Verkäufer, bis der Kunde der Übernahme zugestimmt hat
Muss der Kunde zustimmen?Für den Anteilskauf selbst nichtJa, jeder einzelne Kunde
Werden Kundendaten übermittelt?Nein, es wechselt nur der GesellschafterJa, das braucht eine Rechtsgrundlage
Wen treffen die Altlasten des Vertrags?Die Gesellschaft, und damit mittelbar SieJe nach Weg den Verkäufer, Sie oder beide

Die Tabelle fasst zusammen, was die folgenden Abschnitte belegen. Zum Share Deal sagt der Bundesgerichtshof zum Kaufgegenstand, dieser bleibe der Anteil; der Erwerber erhalte kein unmittelbares Recht am Unternehmen, sondern mittelbaren Einfluss über seine Gesellschafterrechte (BGH, Urteil vom 26.09.2018, VIII ZR 187/17, Rn. 36, wiedergegeben auf dejure.org). Zum Datenschutz: Beim Share Deal findet laut einer Kanzleizusammenfassung keine Datenübermittlung statt, beim Asset Deal werden Kunden- und Mitarbeiterdaten übermittelt und die Verantwortlichen-Rolle wechselt.

2. Asset Deal: Warum Kundenverträge nicht von selbst mitwandern

Kurz gesagt: Der Kaufvertrag über Geräte, Einrichtung und Rechte bindet nur Verkäufer und Sie. Der Kunde ist nicht Partei dieses Vertrags und muss der Übernahme zustimmen.

Das Existenzgründungsportal des Bundeswirtschaftsministeriums sagt es so: Beim Asset Deal gehen die Kundenverträge nur mit Zustimmung der Vertragspartner über, also der Kunden. Die Einzelzustimmungen müssen eingeholt werden. Die Behörde nennt als Beispiel eines Asset Deals die Übernahme von Geräten und Einrichtung eines Studios.

Warum das so ist

Ein Kundenvertrag besteht aus Rechten und Pflichten. Der Verkäufer hat ein Recht auf Zahlung und die Pflicht zur Leistung. Das Recht auf Zahlung, eine Forderung, können Sie durch Vertrag mit dem Verkäufer erwerben (Abtretung, § 398 BGB). Die Pflicht zur Leistung ist eine Schuld, und die lässt sich nur mit dem Gläubiger übernehmen, hier also dem Kunden (§ 414 BGB, § 415 Abs. 1 BGB). Wer den ganzen Vertrag will, braucht beides, und deshalb braucht er den Kunden.

Das ist eine Schlussfolgerung aus diesen Paragrafen. Die Behörde sagt dasselbe in einem Satz.

Was Sie ohne Zustimmung tatsächlich erhalten

Ohne Zustimmung der Kunden erwerben Sie die gekauften Gegenstände und die abgetretenen Forderungen. Sie erwerben nicht das Recht, von den Kunden die weitere Zahlung zu verlangen, und nicht die Pflicht, zu leisten. Der Kunde kann sich weiter an den Verkäufer halten. Der Verkäufer hat dann Verträge, aber keinen Betrieb mehr, um sie zu erfüllen. Sie haben einen Betrieb und keine Verträge.

Dieses Bild hilft bei der Kaufpreisfrage: Wer im Asset Deal einen Kundenstamm bezahlt, sollte den Preis an die Verträge koppeln, die tatsächlich übergehen.

Welche Verträge Übernahme brauchen

Nur laufende Verträge brauchen eine Übernahme. Ein abgeschlossener Einzelauftrag, den der Kunde vollständig bezahlt hat, schuldet niemand mehr etwas. Interessant sind deshalb für die Zustimmungsrunde die Dauerverträge: Wartung, Reinigung, Abo, Rahmenverträge mit Abrufen, Mietverträge für Geräte. Das ist wieder eine Folgerung, und sie spart Arbeit: Sortieren Sie die Kundenliste nach laufenden und erledigten Verträgen, bevor Sie Briefe schreiben.

3. Drei Wege zum Kunden: Vertragsübernahme, Neuabschluss, Abtretung mit Schuldübernahme

Kurz gesagt: Im Asset Deal haben Sie drei Wege: einen Dreiervertrag mit dem Kunden, einen neuen Vertrag oder die Abtretung der Forderung mit gesonderter Schuldübernahme. Welcher Weg passt, hängt davon ab, wie wichtig der Kunde ist und wie viel Sie am Vertragsinhalt ändern wollen.

Kein Weg kommt ohne den Kunden aus, wenn Sie die Leistungspflicht übernehmen wollen. Die Wege unterscheiden sich darin, wie viel Gewicht der bestehende Vertrag behält.

Weg 1: Dreiseitige Vertragsübernahme

Verkäufer, Sie und der Kunde unterschreiben gemeinsam. Der Vertrag läuft zu denselben Bedingungen weiter, nur mit Ihnen als Anbieter. Als Gesetzesgrundlage tragen §§ 398 und 414 BGB den Gedanken: Die Forderung wechselt durch Vertrag mit dem Verkäufer (§ 398 BGB), die Schuld durch Vertrag mit dem Gläubiger, hier dem Kunden (§ 414 BGB). Ein Dreiervertrag macht beides in einem Dokument. Dass es einen solchen Weg gibt, setzen auch die Datenschützer voraus: Für die Vertragsübernahme und die Schuldübernahme nach § 415 Abs. 1 BGB nennt die Zusammenfassung der DSK-Orientierungshilfe als Rechtsgrundlage Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO (Wiedergabe durch eine Kanzlei).

Vorteil: Laufzeit, Preis und Kündigungsfristen bleiben, wie sie sind. Sie kaufen genau den Vertrag, den Sie in den Unterlagen gesehen haben.

Nachteil: Jeder Kunde muss unterschreiben. Das lohnt für Kunden, auf die es ankommt.

Ein Dreiervertrag braucht kurze, eindeutige Angaben: welcher Vertrag (Nummer, Datum), ab welchem Stichtag Sie Vertragspartner werden und wer für Leistungen und Zahlungen vor dem Stichtag einsteht. Der dritte Punkt ist der, den Verkäufer und Käufer am häufigsten offen lassen. Er gehört in Zeile 3 des Dokuments, nicht in den Kaufvertrag zwischen Ihnen beiden, weil der Kunde ihn lesen muss.

Weg 2: Neuer Vertrag

Der Kunde schließt mit Ihnen einen eigenen Vertrag. Der alte Vertrag mit dem Verkäufer endet durch Aufhebung oder Kündigung. Sie setzen Ihre eigenen Bedingungen, der Kunde setzt seine.

Vorteil: Sie müssen die alten Vertragsbedingungen nicht übernehmen, auch keine Altlasten, die dort versteckt sind.

Nachteil: Der Kunde ist frei. Er kann über Preis, Laufzeit und Leistungsumfang neu verhandeln, und er kann ablehnen, ohne dass irgendeine Frist wirkt. Bestehende Laufzeiten, für die der Verkäufer Wert bekommen hat, gehen verloren. Sie haben dann einen Kunden gewonnen, aber keine Vertragslaufzeit gekauft.

Wenn Sie neue Bedingungen für viele Kunden vorformulieren, sind das Ihre eigenen allgemeinen Geschäftsbedingungen. Dann gelten für Sie dieselben Grenzen, die Abschnitt 6 für fremde Bedingungen beschreibt. Beispiel: Bei Verträgen über regelmäßige Leistungen ist gegenüber Verbrauchern eine Laufzeit von mehr als zwei Jahren unwirksam (§ 309 Nr. 9 lit. a BGB).

Weg 3: Abtretung der Forderung plus Schuldübernahme

Hier läuft die Übernahme in zwei Schritten. Die Forderung auf das Entgelt geht durch Vertrag mit dem Verkäufer auf Sie über (Abtretung, § 398 BGB); der Kunde muss dafür nicht zustimmen, sofern keine Abtretungsgrenze besteht (siehe Abschnitt 5). Die Leistungspflicht geht nur mit Genehmigung des Kunden über (§ 415 Abs. 1 BGB).

Dazwischen liegt eine Variante, die Praktiker oft als Brücke nutzen: Sie leisten gegenüber dem Kunden im Namen des Verkäufers, der Verkäufer bleibt Vertragspartner. Das nennt die DSK-Zusammenfassung Erfüllungsübernahme und verlangt dafür eine eigene Prüfung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO. Das Gesetz regelt die Folge zwischen Ihnen und dem Verkäufer: Solange der Kunde nicht genehmigt hat, sind Sie im Zweifel dem Verkäufer gegenüber verpflichtet, den Kunden rechtzeitig zu befriedigen (§ 415 Abs. 3 BGB). Das ist eine Pflicht, die ohne ausdrückliche andere Regelung gilt. Die Kosten und Risiken dieser Zwischenzeit regeln Sie deshalb im Kaufvertrag (siehe Abschnitt 4).

Die drei Wege im Vergleich

Dreiseitiger VertragNeuer VertragAbtretung und Schuldübernahme
Kunde muss mitwirkenJa, unterschreibtJa, schließt neuFür die Forderung nein, für die Schuld ja
Alter Vertragsinhalt bleibtJaNeinJa, soweit der Kunde genehmigt
Kunde kann neu verhandelnWenigVollWenig
Risiko bei SchweigenKein VertragKein VertragGenehmigung gilt nach gesetzter Frist als verweigert
Passt fürGroßkundenKleinkunden, VerbraucherViele Kunden gleichzeitig

Die Zeile zum Schweigen leitet sich aus § 415 Abs. 2 Satz 2 BGB ab (Abschnitt 4). Alle anderen Zeilen sind Folgerungen aus den genannten Normen, keine Aussagen eines Gerichts.

4. Die Genehmigung des Kunden: Mitteilung, Frist, Verweigerung, Zwischenzeit

Kurz gesagt: Die Genehmigung wirkt erst, wenn der Kunde über die Übernahme informiert ist. Schweigt er bis zum Fristende, gilt sie als verweigert. Bis zur Genehmigung bleibt der Verkäufer Schuldner, und Sie schulden ihm im Zweifel, dass der Kunde rechtzeitig bekommt, was ihm zusteht.

§ 415 BGB regelt, wie eine Schuldübernahme wirksam wird, wenn Verkäufer und Käufer sie unter sich vereinbaren. Für Ihren Asset Deal sind drei Absätze wichtig.

Mitteilung zuerst, Genehmigung danach

Vereinbaren Verkäufer und Käufer, dass Sie die Schuld übernehmen, hängt die Wirksamkeit von der Genehmigung des Kunden ab. Die Genehmigung kann erst erfolgen, wenn Verkäufer oder Käufer die Schuldübernahme dem Kunden mitgeteilt haben. Bis zur Genehmigung können Verkäufer und Käufer den Vertrag ändern oder aufheben (§ 415 Abs. 1 BGB).

Daraus folgen zwei Dinge für Ihre Planung. Erstens: Setzen Sie Mitteilung und Genehmigung in dasselbe Dokument. Oben steht die Mitteilung mit Namen, Stichtag und Vertragsnummer, unten die Zustimmung des Kunden. So kann niemand später behaupten, er habe zugestimmt, ohne zu wissen, wem. Zweitens: Solange der Kunde nicht genehmigt hat, ist die Abmachung zwischen Verkäufer und Käufer noch beweglich. Das ist für Sie ein Risiko, weil der Verkäufer in dieser Phase mit einem anderen Käufer sprechen könnte, und eine Chance, weil Sie gemeinsam nachbessern können, wenn Kunden Einwände haben.

Verweigerung und Frist

Verweigert der Kunde die Genehmigung, gilt die Schuldübernahme als nicht erfolgt. Haben Verkäufer oder Käufer dem Kunden eine Frist zur Erklärung gesetzt, gilt die Genehmigung als verweigert, wenn der Kunde sie nicht bis zum Ablauf erklärt (§ 415 Abs. 2 BGB).

Das ist die wichtigste Zeile dieses Beitrags. Sie bedeutet: Wer nicht antwortet, hat Nein gesagt, so behandelt es das Gesetz. Sie dürfen deshalb nicht warten, bis die Kunden von selbst zusagen. Sie brauchen eine Frist im Anschreiben und einen Plan für das Nachfassen innerhalb der Frist. Nach Fristablauf ist die Lage rechtlich geklärt, aber nicht zu Ihren Gunsten. Rechnen Sie damit, dass eine verspätete Zusage neu abgesichert werden muss, etwa durch einen neuen Vertrag.

Die Zwischenzeit zwischen Stichtag und Genehmigung

Solange der Kunde nicht genehmigt hat, und auch dann, wenn er die Genehmigung verweigert, ist der Übernehmer im Zweifel dem Verkäufer gegenüber verpflichtet, den Kunden rechtzeitig zu befriedigen (§ 415 Abs. 3 BGB). „Im Zweifel“ heißt: Wenn Sie nichts anderes vereinbaren, gilt das.

Für die Praxis bedeutet das: Betreiben Sie ab dem Stichtag den Betrieb und leisten für Kunden, die noch nicht genehmigt haben, schulden Sie dem Verkäufer diese Leistung. Der Verkäufer haftet dem Kunden weiter. Regeln Sie im Kaufvertrag, wer dem anderen was erstattet, wenn der Kunde reklamiert, und wer die Zahlungen des Kunden bekommt. Wenn Sie nichts regeln, bleibt es bei der gesetzlichen Pflicht, und die kann teurer werden, als der Kunde wert ist.

5. Forderungen und Vorauszahlungen: Wer darf was von wem verlangen

Kurz gesagt: Offene Forderungen können Sie durch Abtretung erwerben, aber ein vereinbartes Abtretungsverbot kann das hindern. Zahlt ein Kunde ohne Kenntnis an den Verkäufer, wirkt das auch gegen Sie. Vorauszahlungen für Leistungen nach dem Stichtag gehören in die Preisrechnung.

Die Abtretung

Eine Forderung kann der Gläubiger durch Vertrag mit einem anderen auf diesen übertragen. Mit Abschluss des Vertrags tritt der neue Gläubiger an die Stelle des bisherigen (§ 398 BGB). Sie brauchen dafür nur den Vertrag mit dem Verkäufer. Der Kunde muss nicht zustimmen.

Zwei Ausnahmen kennt § 399 BGB: Die Forderung kann nicht abgetreten werden, wenn die Leistung an einen anderen als den ursprünglichen Gläubiger nicht ohne Veränderung ihres Inhalts erfolgen kann, oder wenn die Abtretung durch Vereinbarung mit dem Schuldner ausgeschlossen ist. Die zweite Ausnahme ist die, die in Kundenverträgen vorkommt. Suchen Sie in jedem Vertrag mit offenen Forderungen nach einem Satz wie „Forderungen aus diesem Vertrag dürfen nicht abgetreten werden“.

Abtretungsverbot unter Kaufleuten

Hat ein Kunde mit dem Verkäufer ein Abtretungsverbot vereinbart und ist das Geschäft für beide Seiten ein Handelsgeschäft, ist die Abtretung einer Geldforderung trotzdem wirksam. Der Kunde kann aber mit befreiender Wirkung an den bisherigen Gläubiger leisten. Abweichende Vereinbarungen sind unwirksam (§ 354a Abs. 1 HGB). Das gilt auch, wenn der Kunde eine juristische Person des öffentlichen Rechts ist. Eine Ausnahme gilt für Darlehensforderungen, deren Gläubiger ein Kreditinstitut ist; dort bleibt das Verbot wirksam (§ 354a Abs. 2 HGB).

Für Sie folgt daraus: Bei Kunden, die Unternehmer sind, können Sie die Forderung trotz Verbot erwerben, aber Sie bekommen das Geld unter Umständen weiter nur über den Verkäufer. Ein Verbraucher ist als Kunde kein Teilnehmer an einem Handelsgeschäft. Nach dem Wortlaut greift die Ausnahme des § 354a Abs. 1 HGB bei ihm nicht; bei einem Abtretungsverbot in einem Verbrauchervertrag ist die Abtretung dann nach § 399 BGB ausgeschlossen. Das ist eine Folgerung aus dem Gesetzeswortlaut.

Zahlung an den alten Gläubiger

Zahlt der Kunde nach der Abtretung an den Verkäufer, muss der neue Gläubiger diese Zahlung gegen sich gelten lassen, und ebenso jedes Rechtsgeschäft zwischen Kunde und Verkäufer über die Forderung, es sei denn, der Kunde kennt die Abtretung bei der Leistung oder bei dem Rechtsgeschäft (§ 407 Abs. 1 BGB). Ein rechtskräftiges Urteil in einem Rechtsstreit, der erst nach der Abtretung anhängig geworden ist, muss der neue Gläubiger ebenfalls gegen sich gelten lassen, es sei denn, der Kunde kannte die Abtretung bei Eintritt der Rechtshängigkeit (§ 407 Abs. 2 BGB).

Das ist für Sie ein praktisches Problem. Solange der Kunde nichts vom Wechsel weiß, zahlt er weiter an den Verkäufer, und das befreit ihn. Sie haben dann Ihren Anspruch gegen den Kunden verloren und nur noch einen Anspruch gegen den Verkäufer, den Sie im Kaufvertrag erst begründen müssen. Zwei Maßnahmen schützen Sie, beide als Folgerung aus § 407:

  • Der Kunde erfährt vom Wechsel, und zwar früh. Das Anschreiben aus Abschnitt 4 erledigt das, wenn es die neue Bankverbindung nennt.
  • Der Kaufvertrag verpflichtet den Verkäufer, Zahlungen, die nach dem Stichtag bei ihm eingehen, innerhalb einer festen Frist weiterzuleiten und einen Kontoauszug beizulegen.

Weil Sie in dieser Konstruktion von der Zahlungsfähigkeit des Verkäufers abhängen, lohnt ein Blick auf dessen eigene Schulden und laufende Verfahren. Wie ein solches Prüfergebnis aufgebaut ist, sehen Sie im Beispielbericht.

Vorauszahlungen: Der Kunde hat gezahlt, die Leistung steht aus

Der häufigste Streitfall bei Asset Deals sind Vorauszahlungen. Der Kunde hat dem Verkäufer ein Jahr im Voraus bezahlt, der Betrieb geht mitten im Jahr über, und die restliche Leistung soll nun der Käufer erbringen. Das Geld liegt beim Verkäufer.

Das folgende Rechenbeispiel nutzt Beispielzahlen.

AngabeWert
Jahresvorauszahlung des Kunden im Januar2.400 €
Stichtag der Betriebsübernahme1. April
Bereits erbrachte Monate (Januar, Februar, März)3
Noch ausstehende Monate9
Auf den Käufer entfallender Anteil: 2.400 € × 9 / 121.800 €

Kontrolle: 3 + 9 ergibt 12 Monate; 2.400 € × 3 / 12 sind 600 €, und 600 € + 1.800 € ergeben 2.400 €.

Ohne Regelung behält der Verkäufer die 1.800 €, und Sie leisten neun Monate unentgeltlich. Regeln Sie deshalb im Kaufvertrag, dass der Verkäufer den auf die Zeit nach dem Stichtag entfallenden Teil jeder Vorauszahlung am Stichtag an Sie auszahlt oder vom Kaufpreis abzieht. Für Kunden, die nicht genehmigen, gilt § 415 Abs. 3 BGB: Sie leisten im Zweifel gegenüber dem Verkäufer, und auch dort muss das Geld bei Ihnen ankommen.

Dasselbe gilt für Guthaben, Gutscheine, Kautionen und Anzahlungen. Fordern Sie vom Verkäufer zum Stichtag zwei Listen an: die Liste der offenen Posten der Kunden (wer schuldet noch Geld) und die Liste aller Kundenanzahlungen und Guthaben (wem schuldet der Verkäufer noch Leistung). Beide gehören in den Anhang des Kaufvertrags.

6. Kundenverträge Zeile für Zeile lesen: Laufzeit, Verlängerung, Kündigung, Übertragung

Kurz gesagt: Lesen Sie jeden größeren Kundenvertrag auf vier Punkte: Laufzeit, Verlängerung, Kündigung und Übertragungsklausel. Diese vier Zeilen entscheiden, was der Vertrag in Ihrer Hand wert ist.

Verträge mit vielen Kunden sehen oft gleich aus. Das hat einen rechtlichen Grund, der Ihre Prüfung erleichtert: Sind die Bedingungen für viele Verträge vorformuliert, sind es allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB). Das sind alle für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierten Bedingungen, die eine Partei der anderen beim Abschluss stellt (§ 305 Abs. 1 BGB). Keine AGB liegen vor, soweit Bedingungen im Einzelnen ausgehandelt sind. Für Sie heißt das: Ein Mustervertrag, der an viele Kunden ging, unterliegt der AGB-Kontrolle. Ein Vertrag, den der Verkäufer mit einem Großkunden Absatz für Absatz verhandelt hat, in der Regel nicht.

Zeile 1: Wie lang läuft der Vertrag?

Notieren Sie Beginn, Ende und die Dauer der ersten Laufzeit. Das ist die Zahl, die in Ihre Bewertung der Kundenbasis einfließt. Ein Vertrag, der in vier Monaten ausläuft, ist anders zu bewerten als einer, der noch zwei Jahre läuft.

Bei Verträgen über regelmäßige Lieferungen oder regelmäßige Dienst- oder Werkleistungen, die der Verkäufer einem Verbraucher vorformuliert stellt, ist eine Laufzeit von mehr als zwei Jahren unwirksam (§ 309 Nr. 9 lit. a BGB). Fand der Verkäufer solche Klauseln, kann der Kunde früher aussteigen, als der Vertrag vorsieht. Dann ist die „Restlaufzeit“ in der Kundenliste nur Papier. Gegenüber Unternehmern gilt die Zweijahresgrenze nicht unmittelbar, kann aber über § 307 BGB nachwirken (§ 310 Abs. 1 BGB).

Zeile 2: Wie verlängert sich der Vertrag?

Viele Verträge enthalten den Satz „Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht gekündigt wird“. Bei Verbraucherverträgen sind stillschweigende Verlängerungen, die den Kunden binden, unwirksam. Eine Ausnahme gilt nur, wenn sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit verlängert und der Kunde jederzeit mit höchstens einem Monat Frist kündigen kann (§ 309 Nr. 9 lit. b BGB).

Für Sie bedeutet das: Eine automatische Jahresverlängerung in einem Verbrauchervertrag trägt Ihre Planung nicht. Rechnen Sie diesen Kunden nur mit der Laufzeit, die ihn nach der Regel wirklich bindet.

Zeile 3: Wann muss gekündigt werden?

Die Kündigungsfrist vor Ablauf der ersten Laufzeit ist die Zeile, die in Praxis oft vergessen wird. Eine zu Lasten des Kunden längere Kündigungsfrist als einen Monat vor Ablauf der zunächst vorgesehenen Laufzeit ist bei Verbraucherverträgen unwirksam (§ 309 Nr. 9 lit. c BGB). Steht im Vertrag „drei Monate vor Ablauf“, gilt im Verbrauchervertrag die Klausel nicht. Auch das drückt den Wert der Kundenbasis.

Zusätzlich können beide Seiten Dauerschuldverhältnisse aus wichtigem Grund ohne Frist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände und Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung bis zur vereinbarten Beendigung oder bis zum Ablauf einer Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann (§ 314 Abs. 1 BGB). Bei Verletzung einer Vertragspflicht ist die Kündigung erst nach erfolglosem Ablauf einer Abhilfefrist oder nach erfolgloser Abmahnung zulässig (§ 314 Abs. 2 BGB).

Zeile 4: Steht eine Übertragungsklausel im Vertrag?

Suchen Sie nach Sätzen wie „Der Anbieter ist berechtigt, den Vertrag auf einen Dritten zu übertragen“ oder „Rechte und Pflichten dürfen nur mit Zustimmung des anderen Teils übertragen werden“. Beide Formulierungen kommen vor, sie haben entgegengesetzte Wirkung.

Die erste Fassung, bei Kauf-, Darlehens-, Dienst- und Werkverträgen vorformuliert verwendet, ist unwirksam, es sei denn, der Dritte wird namentlich bezeichnet oder der Kunde darf sich vom Vertrag lösen (§ 309 Nr. 10 BGB). Eine Klausel ohne Namen und ohne Lösungsrecht trägt also keine Übernahme ohne Zustimmung. Die zweite Fassung bestätigt nur, was ohnehin gilt: Ohne den Kunden geht die Leistungspflicht nicht über (§ 415 Abs. 1 BGB).

Steht in der Klausel ein Name, notieren Sie ihn. Ist es der Name der Gesellschaft, die Sie kaufen wollen? Dann trägt die Klausel möglicherweise den Wechsel. Ist es eine andere Firma, geht der Vertrag möglicherweise nicht an Sie.

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Quellen

Alle Quellen wurden am 6. November 2026 abgerufen.

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