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Share Deal: Was Sie beim Kauf von GmbH-Anteilen alles mitkaufen

Vom Team von Provenance Diligence · .

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Inhalt

  1. Was sich beim Share Deal ändert und was nicht
  2. Persönlich haften Sie nicht, aber Sie zahlen mit dem Wert Ihrer Anteile
  3. Wo es doch persönlich werden kann
  4. Steuern: Die Gesellschaft bleibt Schuldnerin, und das Finanzamt kann zurückschauen
  5. Der Kaufvertrag: Wer steht für unbekannte Altlasten ein?
  6. Welche Unterlagen Sie vor dem Kauf verlangen
  7. Quellen

Was sich beim Share Deal ändert und was nicht

Bei einem Share Deal kaufen Sie die Anteile an einer Gesellschaft. Ein Rödl-Beitrag zum Unternehmenskauf beschreibt das so: Gekauft wird der Rechtsträger, also die GmbH selbst, und ihre Zusammensetzung mit Aktiva und Passiva bleibt unberührt. Nur der Eigentümer wechselt.

Das ist der Kern, aus dem sich fast alles Weitere ergibt. Eine GmbH hat nach § 13 Abs. 1 GmbHG „selbständig ihre Rechte und Pflichten“. Sie kann klagen und verklagt werden. Verträge, Kredite, Steuerschulden, offene Rechnungen von Lieferanten, laufende Mietverträge und Arbeitsverhältnisse gehören der Gesellschaft, nicht dem Inhaber. Wenn die Anteile den Besitzer wechseln, bleibt alles, wo es war.

Das hat zwei Seiten:

  • Vorteil: Sie müssen nicht jeden Vertrag und jede Genehmigung einzeln übertragen. Beim Asset Deal, also dem Kauf einzelner Vermögenswerte, gehen Verträge nach dem Rödl-Beitrag nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners über. Beim Share Deal ist die GmbH weiter Vertragspartei.
  • Nachteil: Sie können nicht auswählen. Sie erwerben die Gesellschaft nach den Worten des Beitrags „mit sämtlichen Aktiva und Passiva“. Der Beitrag führt als Beispiele für Fälle, in denen ein Share Deal eher nicht passt, wirtschaftliche Schwierigkeiten oder eine drohende Insolvenz der Gesellschaft an.

Wer einen kleinen Betrieb kauft, der in der Rechtsform einer GmbH geführt wird, steht also vor einer Grundentscheidung. Entweder die Gesellschaft als Ganzes mit ihrer Geschichte, oder der Betrieb ohne Gesellschaft. Der Beitrag nennt als Gründe für einen Asset Deal unter anderem Altrisiken, die der Käufer nicht übernehmen will, und den Erwerb aus einer eröffneten Insolvenz. Ob der Verkäufer überhaupt bereit ist, den Betrieb statt der Anteile zu verkaufen, ist eine Verhandlungsfrage. Auch steuerliche Gründe können für eine der beiden Formen sprechen, und die Folgen sind im Einzelfall zu klären.

Persönlich haften Sie nicht, aber Sie zahlen mit dem Wert Ihrer Anteile

§ 13 Abs. 2 GmbHG sagt: „Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen.“ Ein Gläubiger der GmbH kann sich daher grundsätzlich nur an das Vermögen der GmbH halten, nicht an das Haus oder Konto des Gesellschafters.

Für den Käufer ergibt sich daraus eine klare Rechnung. Nehmen Sie an, Sie kaufen alle Anteile für einen Preis, der den Wert des Betriebs abbilden soll. Taucht später eine Verbindlichkeit auf, die in der Rechnung nicht stand, zahlt sie die Gesellschaft. Das Geld fehlt dann in der Kasse, die Sie gekauft haben. Wirtschaftlich zahlen Sie die Schuld, weil Sie der Eigentümer der Gesellschaft sind, auch wenn kein Gläubiger Sie persönlich in Anspruch nehmen kann.

Beispielzahlen (erfundenes Zahlenbeispiel, keine Angabe zu einem echten Fall):

PositionBetrag
Kaufpreis für 100 % der Anteile500.000 €
Unbekannte Steuernachforderung aus Zeiten vor dem Kauf120.000 €
Die GmbH zahlt aus ihrem Vermögen120.000 €
Wirtschaftliche Folge bei 100 % Anteil120.000 € weniger Vermögen in der Gesellschaft
Wirtschaftliche Folge bei 50 % Anteil60.000 € weniger Vermögen auf Ihren Anteil

Reicht das Vermögen der Gesellschaft nicht, gilt: Wer den Kaufpreis zahlt und die Gesellschaft danach nicht retten kann, verliert den Preis, haftet aber den Gläubigern nicht mit seinem Privatvermögen. Wer dagegen der Gesellschaft Geld leiht, sitzt anders im Boot.

Aus dieser Logik folgen drei Aufgaben vor dem Kauf: erstens herausfinden, welche Schulden die Gesellschaft hat. Zweitens herausfinden, welche Schulden noch entstehen können, weil Fristen offen sind. Drittens im Kaufvertrag festlegen, wer für unbekannte Altlasten einsteht. Die folgenden Abschnitte gehen diese Aufgaben durch.

Wo es doch persönlich werden kann

Die Haftungsbeschränkung des § 13 GmbHG ist kein Freibrief. Das Gesetz kennt mehrere Stellen, an denen den Gesellschafter oder den Geschäftsführer eine eigene Pflicht trifft. Sie unterscheiden sich darin, ob sie schon mit dem Kauf entstehen oder erst durch Ihre Rolle danach.

Rückständige Einlagen: ab dem Kauf, als Gesellschafter

Bei der Gründung oder einer Kapitalerhöhung verpflichten sich Gesellschafter, ihre Einlage zu zahlen. War die Einlage nie vollständig geleistet, bleibt die Schuld an dem Anteil hängen. Nach § 16 Abs. 2 GmbHG haftet der Erwerber, der nach der Gesellschafterliste als Inhaber gilt, neben dem Veräußerer für die zu diesem Zeitpunkt rückständigen Einlageleistungen. Nach § 19 Abs. 2 GmbHG können Gesellschafter von dieser Pflicht nicht befreit werden.

Für den Kauf heißt das: Ob das Stammkapital voll eingezahlt ist, ist keine Formalie. Eine offene Einlage ist eine Forderung der Gesellschaft gegen den Inhaber des Anteils, und der sind nach dem Kauf Sie. Fragen Sie nach Einzahlungsnachweisen und, bei Sacheinlagen, nach den Unterlagen dazu.

Mit mehreren Gesellschaftern gibt es eine zweite Folge. Lässt sich die Einlage eines Gesellschafters weder von ihm noch durch Verkauf seines Anteils beitreiben, müssen die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile aufbringen (§ 24 GmbHG). Wer nur einen Teil der Anteile kauft und mit Mitgesellschaftern weiterarbeitet, sollte deren Einlagen deshalb mitprüfen.

Zahlt ein Gesellschafter eine fällige Einlage nicht, kann die Gesellschaft ihn nach einer erneuten Zahlungsaufforderung mit Nachfrist von mindestens einem Monat und Androhung des Ausschlusses per Einschreiben aus dem betroffenen Geschäftsanteil ausschließen (§ 21 Abs. 1 und 2 GmbHG). Für einen dann noch offenen Fehlbetrag bleibt der Ausgeschlossene der Gesellschaft verhaftet (§ 21 Abs. 3 GmbHG). Daneben haften nach § 22 Abs. 1 GmbHG auch der letzte und jeder frühere Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen für die nicht erfüllte Einlage. Ein früherer Rechtsvorgänger haftet nur, soweit die Zahlung von seinem Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist; das wird vermutet, wenn dieser binnen eines Monats nach Zahlungsaufforderung nicht gezahlt hat (§ 22 Abs. 2 GmbHG). Die Haftung des Rechtsvorgängers ist auf Leistungen beschränkt, die innerhalb von fünf Jahren eingefordert werden; die Frist beginnt mit dem Tag, ab dem der Rechtsnachfolger im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Anteils gilt (§ 22 Abs. 3 GmbHG).

Für Sie als Käufer ergibt sich daraus ein Schluss, der aus diesen Normen folgt und nicht selbst im Gesetz steht: Wird die Gesellschaft später einen Gesellschafter aus dem Anteil ausschließen, der Ihnen gehört, ist Ihr Verkäufer der letzte Rechtsvorgänger im Sinne des § 22 GmbHG, sofern er der Gesellschaft gegenüber als Inhaber des Anteils eingetragen war. Nach § 22 Abs. 2 GmbHG haftet erst ein früherer Rechtsvorgänger nur, soweit die Zahlung von seinem Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist. § 22 GmbHG greift nur nach einem Ausschluss. Solange kein Ausschluss erfolgt ist, haften Sie nach § 16 Abs. 2 GmbHG neben dem Veräußerer. Verlangen Sie deshalb den Einzahlungsnachweis vor dem Kauf. Wenn Sie später selbst verkaufen und der Erwerber ausgeschlossen wird, sind Sie sein letzter Rechtsvorgänger im Sinne des § 22 GmbHG, soweit Sie der Gesellschaft gegenüber als Inhaber galten, und die Fünfjahresfrist läuft ab dem Tag, an dem der Nachfolger als Inhaber gilt.

Ob die Gesellschaft Anteile einziehen darf, steht in der Satzung: Die Einziehung ist nur zulässig, soweit der Gesellschaftsvertrag sie zulässt (§ 34 Abs. 1 GmbHG). Ohne Zustimmung des Betroffenen ist sie nur möglich, wenn die Voraussetzungen schon vor seinem Erwerb des Anteils im Gesellschaftsvertrag standen (§ 34 Abs. 2 GmbHG). Lesen Sie die Satzung deshalb auf Einziehungsklauseln. Eine solche Klausel gilt auch für Sie als Erwerber, soweit sie vor Ihrem Erwerb im Vertrag stand.

Auszahlungen an Gesellschafter: wer sie bekommt, muss sie zurückgeben

Nach § 30 Abs. 1 GmbHG darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden. Es gibt Ausnahmen, etwa wenn die Zahlung durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückzahlungsanspruch gedeckt ist, oder bei der Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen. Nach § 31 Abs. 1 GmbHG müssen verbotswidrige Zahlungen der Gesellschaft erstattet werden. Der Anspruch verjährt nach zehn Jahren (§ 31 Abs. 5).

Für Sie gibt es zwei Blickrichtungen. Erstens: Hat die Gesellschaft in den Jahren vor dem Kauf größere Beträge an den Verkäufer gezahlt, etwa als Entnahme, Darlehen oder überhöhte Vergütung, prüfen Sie, ob das Stammkapital dabei angegriffen wurde. Ein Erstattungsanspruch der Gesellschaft ist ein Posten, der in den Preis gehört. Zweitens: Ab dem Kauf gilt die Regel für Sie selbst. Entnehmen Sie Geld, das zur Deckung des Stammkapitals gebraucht wird, müssen Sie es zurückgeben, zehn Jahre lang.

Gesellschafterdarlehen: Sie zahlen als Letzter

Verleihen Sie als Gesellschafter Geld an Ihre GmbH, etwa um den Kauf zu finanzieren oder die Kasse zu stärken, gilt in der Insolvenz: Forderungen auf Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens sind nachrangige Insolvenzforderungen (§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO). Sie werden erst nach den anderen Gläubigern bedient. Ausgenommen ist nach § 39 Abs. 5 InsO ein nicht geschäftsführender Gesellschafter mit 10 % oder weniger am Haftkapital.

Das gilt auch umgekehrt für den Verkäufer: Hat er der Gesellschaft Darlehen gegeben, die Sie mit den Anteilen übernehmen, ist zu klären, ob und wann die Gesellschaft sie zurückzahlen muss und was das für die Liquidität bedeutet. Verlangen Sie die Darlehensverträge.

Steuern: Die Gesellschaft bleibt Schuldnerin, und das Finanzamt kann zurückschauen

Auch die Steuerschulden der Gesellschaft bleiben bei ihr. Die entscheidende Frage lautet daher, welche Steuerjahre noch offen sind.

Nach § 169 Abs. 2 AO beträgt die Frist, innerhalb derer das Finanzamt Steuern festsetzen oder Bescheide ändern darf, bei den meisten Steuern vier Jahre und bei Verbrauchsteuern ein Jahr. Sie verlängert sich auf zehn Jahre, soweit eine Steuer hinterzogen wurde, und auf fünf Jahre, soweit sie leichtfertig verkürzt wurde. Die Verlängerung gilt nach § 169 Abs. 2 Satz 3 AO auch dann, wenn die Tat weder von der Gesellschaft noch von einer Person begangen wurde, deren sie sich zur Erfüllung ihrer steuerlichen Pflichten bedient. Die Gesellschaft kann sich nur befreien, wenn sie nachweist, dass sie durch die Tat keinen Vermögensvorteil erlangt hat und dass die Tat nicht darauf beruht, dass sie die erforderlichen Vorkehrungen gegen Steuerverkürzungen unterlassen hat.

Für Ihre Entscheidung folgt daraus:

  1. Mehrere Jahre können offen sein. Bei einer Frist von vier Jahren kann das Finanzamt für mehrere Steuerjahre vor Ihrem Kauf noch festsetzen oder ändern. Welche Jahre genau, hängt vom Beginn der Frist ab, den die Abgabenordnung getrennt regelt. Lassen Sie sich vom Verkäufer die Bescheide und den Stand der Veranlagung der letzten Jahre zeigen und klären Sie die Fristen mit Ihrem Steuerberater.
  2. Eine Betriebsprüfung ist möglich. Eine Außenprüfung ist nach § 193 Abs. 1 AO bei Steuerpflichtigen zulässig, die einen gewerblichen Betrieb unterhalten. Prüfungsfeststellungen können Nachzahlungen für die offenen Jahre bringen. Fragen Sie nach früheren Prüfungsberichten, laufenden Prüfungsanordnungen und danach, ob eine Prüfung angekündigt ist.
  3. Die Fehler früherer Jahre bleiben bei der Gesellschaft. Hat die Gesellschaft Steuern hinterzogen oder leichtfertig verkürzt, gilt die längere Frist (§ 169 Abs. 2 Satz 2 AO). Das gilt auch, wenn der frühere Buchhalter oder Steuerberater die Erklärungen erstellt hat, denn seiner bedient sich die Gesellschaft zur Erfüllung ihrer Pflichten. Vom Wechsel der Gesellschafter hängt das nicht ab.

Wer weiß, welche Jahre offen sind, kann im Kaufvertrag eine Haftung des Verkäufers für Steuern aus der Zeit vor dem Kauf vereinbaren, deren Laufzeit an diese Fristen anschließt. Mehr dazu im Abschnitt über den Kaufvertrag.

Grundstücke in der Gesellschaft: Grunderwerbsteuer auf den Anteilskauf

Besitzt die GmbH ein Grundstück in Deutschland, entsteht beim Anteilskauf unter Umständen Grunderwerbsteuer, obwohl kein Grundstück verkauft wird. Nach § 1 Abs. 3 GrEStG ist es steuerbar, wenn einer Gesellschaft mit inländischem Grundstück mindestens 90 % der Anteile in einer Hand vereinigt werden. Bei einer Kapitalgesellschaft gilt nach § 1 Abs. 2b GrEStG auch: Wechseln innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter, gilt das als Übergang des Grundstücks auf eine neue Gesellschaft.

Das kann kleine Betriebe treffen, die in einem eigenen Gebäude oder auf einem eigenen Gelände arbeiten, etwa Werkstätten, Pensionen oder Läden mit Haus. Auch Käufe in Schritten sind betroffen: Wer zunächst einen Teil der Anteile kauft und später weitere, kann in der Summe die Grenze von 90 % erreichen. Die Höhe der Steuer klären Sie mit Ihrem Steuerberater. Fragen Sie vor dem Kauf, ob die GmbH Grundstücke hält, verlangen Sie dazu Grundbuchauszüge und planen Sie die Steuer in Ihre Kosten ein.

Verlustvorträge: Beim Anteilskauf können sie untergehen

Hat die GmbH steuerliche Verluste aus früheren Jahren angesammelt, sieht das auf den ersten Blick wie ein Vorteil aus, weil sie spätere Gewinne mindern. Nach § 8c Abs. 1 KStG sind bis zum Erwerb entstandene, nicht genutzte Verluste aber nicht mehr abziehbar, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile an einen Erwerber oder ihm nahestehende Personen übertragen werden. Eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen gilt als ein Erwerber. Das Gesetz kennt Ausnahmen, darunter eine Konzernklausel, eine Regel für stille Reserven und eine Sanierungsklausel (Abs. 1a). Ob eine davon auf Ihren Fall passt, ist eine Frage für Ihren Steuerberater.

Dasselbe gilt für die Gewerbesteuer. Der Gewerbeertrag wird um Fehlbeträge früherer Jahre gekürzt, bis 1 Million Euro vollständig, darüber hinaus bis zu 60 Prozent des übersteigenden Betrags (§ 10a Satz 1 und 2 GewStG). Auf die Fehlbeträge ist § 8c KStG entsprechend anzuwenden (§ 10a Satz 10 GewStG). Ein Anteilskauf kann also auch den Gewerbeverlustvortrag treffen.

Beispielzahlen: Der Gewerbeertrag beträgt 1.500.000 Euro, der vorgetragene Fehlbetrag 2.000.000 Euro. Bis 1.000.000 Euro wird voll gekürzt. Vom übersteigenden Teil, 500.000 Euro, sind 60 Prozent kürzbar, das sind 300.000 Euro. Gekürzt werden insgesamt 1.300.000 Euro, übrig bleibt ein Gewerbeertrag von 200.000 Euro, und 700.000 Euro Fehlbetrag bleiben vorgetragen. Fällt der Vortrag durch den Kauf weg, wären auf 1.500.000 Euro Gewerbeertrag Gewerbesteuer fällig statt auf 200.000 Euro. Der Unterschied von 1.300.000 Euro Bemessungsgrundlage ist das, was ein behaupteter Verlustvortrag im Kaufpreis wert sein kann.

Der praktische Schluss: Rechnen Sie in Ihrer Bewertung nicht mit Verlustvorträgen, die der Verkäufer als Wert anführt, bis geklärt ist, ob sie nach dem Kauf erhalten bleiben.

Der Kaufvertrag: Wer steht für unbekannte Altlasten ein?

Da die Gesellschaft ihre Schulden behält, entscheidet der Kaufvertrag darüber, wer sie am Ende trägt. Drei gesetzliche Anker helfen beim Lesen.

Kaufrecht gilt entsprechend. Nach § 453 Abs. 1 Satz 1 BGB finden die Vorschriften über den Kauf von Sachen auf den Kauf von Rechten und sonstigen Gegenständen entsprechende Anwendung. Das ist der Ausgangspunkt für die Frage, welche Mängelrechte Sie beim Anteilskauf haben. Wie die gesetzlichen Regeln auf Ihren Vertrag wirken und was die Parteien anders regeln, ergibt sich aus dem Vertrag und der rechtlichen Beratung dazu.

Verjährung. Nach § 438 Abs. 1 BGB verjähren Mängelansprüche in 30 Jahren, wenn der Mangel in einem Recht eines Dritten besteht, aufgrund dessen die Herausgabe der Sache verlangt werden kann, oder in einem sonstigen Recht, das im Grundbuch eingetragen ist. Bei Bauwerken sind es fünf Jahre, und „im Übrigen“ zwei Jahre. Hat der Verkäufer den Mangel arglistig verschwiegen, gilt nach § 438 Abs. 3 BGB für die Fälle der Nr. 2 und 3 die regelmäßige Verjährungsfrist. Das Wichtigste daraus für Sie: Wo die kurze Frist gilt, wird sie knapp, wenn eine Steuerprüfung erst nach Jahren Nachforderungen bringt. Ein Vergleich mit den steuerlichen Fristen von vier, fünf oder zehn Jahren zeigt, warum Käufer bei Steuerrisiken eine eigene Vereinbarung zur Haftung und ihrer Dauer verhandeln, statt sich auf die Zwei-Jahres-Regel zu verlassen.

Garantien und Arglist. Nach § 444 BGB kann sich der Verkäufer nicht auf eine Vereinbarung berufen, die die Rechte des Käufers wegen eines Mangels ausschließt oder beschränkt, soweit er den Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit der Sache übernommen hat. Eine Garantie, die der Verkäufer ausdrücklich übernimmt, etwa dafür, dass der Jahresabschluss ein zutreffendes Bild zeigt oder dass keine Steuernachforderungen offen sind, bindet ihn damit auch dann, wenn der Vertrag sonst seine Haftung begrenzt.

Aus diesen Normen folgt, worauf Sie im Vertragsentwurf achten sollten. Die folgende Übersicht nennt Punkte, die Käufer üblicherweise mit ihrem Berater klären:

Frage zum VertragWarum sie zählt
Wofür übernimmt der Verkäufer eine Garantie (Jahresabschluss, Steuern, Verträge, Beschäftigte, Rechtsstreitigkeiten)?Eine übernommene Garantie bindet nach § 444 BGB auch gegen vereinbarte Haftungsbeschränkungen.
Wie lange haftet er?Gesetzlich gilt für den Rest oft die Frist von zwei Jahren; Steuern können länger zurückwirken (§ 169 AO).
Gibt es eine Freistellung für Steuern aus der Zeit vor dem Kauf?Das Finanzamt wendet sich an die Gesellschaft, nicht an den Verkäufer.
Wird ein Teil des Kaufpreises einbehalten oder hinterlegt?Dann haben Sie Geld in der Hand, falls eine Garantie greift. Ein Anspruch gegen einen Verkäufer, den Sie nicht mehr erreichen, nützt wenig.
Welche Bedingungen gelten bis zum Vollzug (Genehmigung der Gesellschaft, Zustimmungen der Bank, Mietvertrag)?Fehlt eine Zustimmung, kann der Kauf nicht wie geplant vollzogen werden.
Wer trägt die Kosten der Übertragung?Nach § 453 Abs. 2 BGB trägt der Verkäufer die Kosten der Begründung und Übertragung des Rechts. Der Entwurf sollte die Kostenfrage ausdrücklich beantworten.

Welche Unterlagen Sie vor dem Kauf verlangen

Der Rödl-Beitrag nennt die Due Diligence Standard: Sie prüft Chancen und Risiken und wirkt auf Struktur, Kaufvertrag und Preis. Ihr Ergebnis kann sogar die Form des Kaufs ändern, etwa vom Share Deal zum Asset Deal. Für eine kleine GmbH reicht oft eine überschaubare Liste, die Sie aber vollständig abarbeiten sollten.

Gesellschaftsrecht

  • Aktueller Gesellschaftsvertrag in der geltenden Fassung und alle Änderungen
  • Aktuelle Gesellschafterliste aus dem Handelsregister und Nachweise zu jedem Anteilserwerb des Verkäufers
  • Nachweise über die Einzahlung des Stammkapitals und von Einlagen
  • Gesellschafterbeschlüsse der letzten Jahre, besonders zu Ausschüttungen und Darlehen
  • Angaben und Mitteilungen zum Transparenzregister

Finanzen und Steuern

  • Jahresabschlüsse der letzten Jahre. Die Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft reichen den festgestellten Jahresabschluss elektronisch zur Einstellung ins Unternehmensregister ein, spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1, 1a HGB). Gleichen Sie die Fassung, die der Verkäufer Ihnen gibt, mit der dort eingestellten ab.
  • Steuerbescheide und Erklärungen der noch offenen Jahre und der Stand der Veranlagung
  • Berichte früherer Betriebsprüfungen und Prüfungsanordnungen
  • Aufstellung aller Verbindlichkeiten, Kredite, Bürgschaften und Sicherheiten, mit den Verträgen
  • Darlehen und Konten zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern und alle Zahlungen an Gesellschafter, auch Entnahmen und Vergütungen
  • Verlustvorträge und die Frage, ob sie nach dem Kauf bestehen bleiben (§ 8c KStG)

Verträge und Beschäftigte

  • Miet-, Pacht-, Leasing- und Lieferverträge, mit Laufzeit, Kündigung und Klauseln zum Wechsel der Gesellschafter oder der Kontrolle
  • Arbeitsverträge, Urlaubs- und Arbeitszeitkonten, Zusagen zu Prämien und Altersversorgung
  • Genehmigungen und Erlaubnisse, mit Nachweis, an wen sie gebunden sind

Rechtsstreit und Grundbesitz

  • Laufende und angedrohte Rechtsstreitigkeiten, Abmahnungen, Mängelrügen von Kunden
  • Grundbuchauszüge für jedes Grundstück der Gesellschaft (wegen Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b und 3 GrEStG)

Wenn der Verkäufer einzelne Unterlagen nicht liefern kann oder will, ist das ein Ergebnis der Prüfung, das in den Preis oder in die Entscheidung gehört.

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Quellen

Alle Seiten abgerufen am 05.11.2026; die Seiten zu §§ 21, 22, 34 GmbHG, § 10a GewStG und § 169 AO am 06.11.2026.