Ya sea que te quedes con un taller, una tienda, una casa de huéspedes o un salón, la misma pregunta mantiene despiertos a los compradores: si compro el negocio, ¿las deudas del titular anterior pasan a ser mías? Tanto en España como en Portugal, la respuesta honesta es que el comprador de un negocio en funcionamiento hereda exposición real — pero los dos países trazan la línea en sitios distintos, y aplicar la regla equivocada a tu trato sale caro.
España — las deudas públicas te siguen, de forma amplia y por ley
Compra un negocio en funcionamiento en España y, incluso cuando adquieres solo los activos y el arrendamiento (no las participaciones de la empresa), dos acreedores públicos pueden igualmente alcanzarte por las deudas del titular anterior. La Agencia Tributaria:
«Las que sucedan por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio. […] no será aplicable a los adquirentes de elementos aislados, salvo que dichas adquisiciones […] permitan la continuación de la explotación o actividad.»
— Art. 42.1.c) Ley 58/2003 General Tributaria · BOE, consultado el 9 de julio de 2026. En términos llanos: quien sucede en la titularidad o el ejercicio de una actividad económica es responsable de las obligaciones tributarias del titular anterior derivadas de esa actividad — no el comprador de elementos aislados, salvo que la compra permita la continuación de la actividad.
Y la Seguridad Social — cuyo alcance es expresamente la totalidad de la deuda:
«La responsabilidad solidaria por sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio que se establece en el […] artículo 168 se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión.»
— Art. 142.1 RDLeg 8/2015, Ley General de la Seguridad Social · BOE, consultado el 9 de julio de 2026. En términos llanos: la responsabilidad solidaria del sucesor se extiende a la totalidad de las deudas generadas antes de la sucesión — cotizaciones incluidas.
Esta responsabilidad es solidaria — las autoridades pueden reclamarte directamente — y no tiene, por sí sola, un límite en una cifra. Solicitar el certificado tributario (art. 175.2 LGT) y un certificado de la Seguridad Social delimita tu exposición a lo que revelen (un certificado tributario limpio o sin respuesta puede dejarte exento); si te los saltas, la responsabilidad es total. (La mecánica: las reglas de deuda sucesoria, y el certificado que las limita →.)
Portugal — una línea más nítida, no una carta blanca
Portugal parte de un lugar distinto para una categoría de deuda. Una deuda privada y comercial concreta del vendedor — una cuenta con un proveedor, un préstamo bancario — no pasa a ser tuya automáticamente en un trespasse; solo te vincula si la asumes y el acreedor está de acuerdo:
«Não se mencionando na escritura de trespasse quaisquer elementos passivos, estes só se transmitem ao trespassário na medida em que essa tenha sido a intenção dos outorgantes. […] No trespasse, a transmissão singular de dívidas só se pode efectuar com autorização expressa do credor, ou por acordo entre o trespassário e o credor.»
— Supremo Tribunal de Justiça, processo 088194, 30 de abril de 1996 (sumário) · dgsi.pt, consultado el 9 de julio de 2026; asunción de deuda conforme al Código Civil art. 595. Traducción no oficial: si la escritura de trespasse no menciona pasivos, estos solo se transmiten al comprador en la medida en que esa haya sido la intención de las partes; una deuda concreta solo se transmite con autorización expresa del acreedor, o por acuerdo entre comprador y acreedor.
Pero esa es solo la regla de la deuda privada, y los compradores la interpretan más allá de lo que dice. Las exposiciones públicas y laborales siguen al negocio de todos modos. Las deudas de la Seguridad Social pasan a ti de forma solidaria — y no puedes pactar en contra:
«Em caso de trespasse, cessão de exploração ou de posição contratual o cessionário responde solidariamente com o cedente pelas dívidas à segurança social existentes à data da celebração do negócio, sendo nula qualquer cláusula negocial em contrário.»
— Art. 209.º(2) Código dos Regimes Contributivos (Lei 110/2009) · DR, consultado el 9 de julio de 2026. Traducción no oficial: en un trespasse, el adquirente responde solidariamente con el transmitente por las deudas de Seguridad Social existentes en la fecha del negocio — y cualquier cláusula en contrario es nula.
Y los empleados se transfieren con el negocio, conservando su antigüedad y sus derechos (art. 285 Código do Trabalho: «transmitem-se para o adquirente a posição do empregador nos contratos de trabalho»). El impuesto también conlleva su propia exposición sucesoria — por eso un comprador portugués asegura las certidões de não dívida de Finanças y de la Segurança Social antes de firmar, igual que un comprador español solicita los certificados tributario y de Seguridad Social.
En resumen — «solo activos» nunca es «sin deudas»
- España: las deudas tributarias públicas y las de Seguridad Social siguen al sucesor por ley, de forma solidaria — limitadas solo por los certificados que solicites a tiempo.
- Portugal: las deudas comerciales privadas del vendedor no pasan a ser tuyas automáticamente — pero las de la Seguridad Social sí (y la cláusula que diga lo contrario es nula), y el impuesto conlleva su propia exposición.
- En ambos países: los empleados vienen con el negocio — España art. 44 ET, Portugal art. 285 CT — con toda su antigüedad y derechos adquiridos.
Así que «solo compro los activos, así que no hay deudas» es falso en España y solo verdad a medias en Portugal.
Qué exigir antes de firmar
En España: el certificado de sucesión de Hacienda (certificado de sucesión de actividad, art. 175.2 LGT) y un certificado de situación de la Seguridad Social — solicitados antes de comprometerte, delimitan y limitan tu exposición; sin ellos es total — más la estructura del negocio (en funcionamiento frente a elementos aislados) por escrito.
En Portugal: las certidões de não dívida de Finanças y de la Segurança Social; un trespasse por escrito que especifique qué deudas, si las hay, asumes (y la conformidad del acreedor con ello); y la lista de personal, porque los empleados y la situación de la Seguridad Social siguen al negocio de todos modos. En ninguno de los dos países «solo activos» significa «sin deudas».
Qué deudas siguen a este negocio en concreto es la Capa 4 de cada cribado que realizo. Antes de que te comprometas, mapeo — para tu jurisdicción y la estructura de tu trato — qué sigue al negocio y qué debes exigir primero al vendedor.
Analizar mi negocio →Base: los textos legales y judiciales citados arriba, obtenidos del Boletín Oficial del Estado (España), del Diário da República (Portugal) y de la base de datos del Supremo Tribunal de Justiça (dgsi.pt) el 9 de julio de 2026; se dan las referencias para que puedas leer el texto tú mismo. Información general sobre cómo funcionan las normas, no es asesoramiento jurídico ni fiscal; cómo se aplican depende de los hechos de un trato concreto, que debe confirmar un abogado local, gestor o contabilista. Las reglas de sucesión tributaria de Portugal se describen en términos generales y no se reducen aquí a un solo artículo. No es una declaración sobre ningún anuncio actual.