Quer você esteja assumindo uma oficina, uma loja, uma pousada ou um salão, a mesma pergunta mantém os compradores acordados à noite: se eu comprar o negócio, as dívidas do titular anterior se tornam minhas? Tanto na Espanha quanto em Portugal, a resposta honesta é que um comprador de um negócio em funcionamento herda exposição real — mas os dois países traçam a linha em lugares diferentes, e aplicar a regra errada ao seu negócio sai caro.
Espanha — dívidas públicas seguem você, de forma ampla e por lei
Ao comprar um negócio em funcionamento na Espanha, mesmo quando você adquire apenas os ativos e o arrendamento (não as participações sociais da empresa), dois credores públicos ainda podem alcançá-lo pelas dívidas do titular anterior. A repartição fiscal:
«Las que sucedan por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio. […] no será aplicable a los adquirentes de elementos aislados, salvo que dichas adquisiciones […] permitan la continuación de la explotación o actividad.»
— Art. 42.1.c) Ley 58/2003 General Tributaria · BOE, consultado em 9 de julho de 2026. Tradução livre: quem sucede na titularidade ou no exercício de uma atividade económica é responsável pelas obrigações fiscais do titular anterior derivadas dessa atividade — exceto o comprador de elementos isolados, salvo se a compra permitir a continuação da atividade.
E a Segurança Social — cujo alcance é expressamente a totalidade da dívida:
«La responsabilidad solidaria por sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio que se establece en el […] artículo 168 se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión.»
— Art. 142.1 RDLeg 8/2015, Ley General de la Seguridad Social · BOE, consultado em 9 de julho de 2026. Tradução livre: a responsabilidade solidária do sucessor estende-se à totalidade das dívidas geradas antes da sucessão — contribuições incluídas.
Essa responsabilidade é solidária — as autoridades podem cobrar diretamente de você — e não tem, por si só, um valor limitado. Solicitar o certificado fiscal (art. 175.2 LGT) e um certificado da Segurança Social delimita a sua exposição ao que eles revelarem (um certificado fiscal sem menção a dívidas, ou sem resposta, pode deixá-lo isento); ignore-os e a responsabilidade é integral. (A mecânica: as regras de dívida sucessória, e o certificado que as limita →.)
Portugal — uma linha mais nítida, não uma carta branca
Portugal parte de um lugar diferente para uma categoria de dívida. Uma dívida privada e comercial específica do vendedor — uma conta de fornecedor, um empréstimo bancário — não se torna sua automaticamente num trespasse; ela só o vincula se você a assumir e o credor concordar:
«Não se mencionando na escritura de trespasse quaisquer elementos passivos, estes só se transmitem ao trespassário na medida em que essa tenha sido a intenção dos outorgantes. […] No trespasse, a transmissão singular de dívidas só se pode efectuar com autorização expressa do credor, ou por acordo entre o trespassário e o credor.»
— Supremo Tribunal de Justiça, processo 088194, 30 de abril de 1996 (sumário) · dgsi.pt, consultado em 9 de julho de 2026; assunção de dívida ao abrigo do Código Civil art. 595.º. Em síntese: não se mencionando na escritura de trespasse quaisquer elementos passivos, estes só se transmitem ao trespassário na medida em que essa tenha sido a intenção dos outorgantes; a transmissão singular de uma dívida só se pode efetuar com autorização expressa do credor, ou por acordo entre o trespassário e o credor.
Mas essa é apenas a regra da dívida privada, e os compradores a interpretam além do que ela diz. As exposições públicas e laborais seguem o negócio de qualquer forma. As dívidas de Segurança Social passam para você solidariamente — e você não pode contratar para se livrar disso:
«Em caso de trespasse, cessão de exploração ou de posição contratual o cessionário responde solidariamente com o cedente pelas dívidas à segurança social existentes à data da celebração do negócio, sendo nula qualquer cláusula negocial em contrário.»
— Art. 209.º(2) Código dos Regimes Contributivos (Lei 110/2009) · DR, consultado em 9 de julho de 2026. Em síntese: em caso de trespasse, cessão de exploração ou de posição contratual, o cessionário responde solidariamente com o cedente pelas dívidas à Segurança Social existentes na data da celebração do negócio, sendo nula qualquer cláusula em contrário.
E os funcionários transferem-se com o negócio, mantendo a sua antiguidade e os seus direitos (art. 285.º Código do Trabalho: «transmitem-se para o adquirente a posição do empregador nos contratos de trabalho»). O imposto também carrega a sua própria exposição sucessória — razão pela qual um comprador português garante as certidões de não dívida das Finanças e da Segurança Social antes de assinar, exatamente como um comprador espanhol solicita os certificados fiscal e de Segurança Social.
A conclusão — "só ativos" nunca é "sem pendências"
- Espanha: as dívidas fiscais públicas e de Segurança Social seguem o sucessor por lei, solidariamente — limitadas apenas pelos certificados que você solicitar a tempo.
- Portugal: as dívidas comerciais privadas do vendedor não se tornam suas automaticamente — mas as dívidas de Segurança Social sim (e a cláusula que diz o contrário é nula), e o imposto carrega a sua própria exposição.
- Nos dois países: os funcionários vêm junto com o negócio — Espanha art. 44 ET, Portugal art. 285 CT — com a sua antiguidade e direitos adquiridos na íntegra.
Portanto "estou só comprando os ativos, então não há dívidas" é falso na Espanha e apenas meia verdade em Portugal.
O que exigir antes de assinar
Na Espanha: o certificado de sucessão da Hacienda (certificado de sucesión de actividad, art. 175.2 LGT) e um certificado de situação da Segurança Social — solicitados antes de você se comprometer, eles delimitam e limitam a sua exposição; sem eles, ela é integral — mais a estrutura do negócio (em funcionamento vs. elementos isolados) por escrito.
Em Portugal: as certidões de não dívida das Finanças e da Segurança Social; um trespasse por escrito que especifique quais dívidas, se alguma, você assume (e a concordância do credor com isso); e a lista de funcionários, porque os funcionários e a situação da Segurança Social seguem o negócio de qualquer forma. Em nenhum dos dois países "só ativos" significa "sem pendências".
Quais dívidas seguem este negócio específico é a Camada 4 de cada triagem que faço. Antes de você se comprometer, mapeio — para a sua jurisdição e a estrutura do seu negócio — o que segue o negócio e o que você deve exigir do vendedor primeiro.
Analisar meu negócio →Base: os textos legais e jurisprudenciais citados acima, obtidos no Boletín Oficial del Estado (Espanha), no Diário da República (Portugal) e na base de dados do Supremo Tribunal de Justiça (dgsi.pt) em 9 de julho de 2026; as referências são fornecidas para que você mesmo possa ler o texto. Informação geral sobre como as regras funcionam, não é aconselhamento jurídico ou fiscal; como elas se aplicam depende dos fatos de um negócio específico, que um advogado local, gestor ou contabilista deve confirmar. As regras portuguesas de sucessão fiscal são descritas em termos gerais e não são aqui reduzidas a um único artigo. Não é uma afirmação sobre qualquer anúncio atual.