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Si el vendedor te ofrece alquilar el negocio en vez de traspasarlo: qué te queda al acabar el contrato y qué riesgo corres con el local y los bienes

Por el equipo de Provenance Diligence · .

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Índice

Qué te queda cuando termina el contrato

En resumen: por defecto no te queda el negocio. El Código Civil obliga a devolver lo arrendado tal como se recibió, y el arrendador puede reclamar la finca al vencer el plazo. Lo que te quede lo decide el contrato: opción de compra, derecho a mejoras, preferencia para renovar.

La regla de devolución está en el Código Civil. Quien arrienda debe devolver la finca al concluir el arriendo tal como la recibió, salvo lo perecido o menoscabado por el tiempo o por causa inevitable. [Código Civil, art. 1561] Aplicado a un negocio, devolver lo recibido significa devolver el local en uso, los bienes inventariados en estado razonable y el negocio funcionando, no solo las llaves.

El plazo también importa. El Código permite al arrendador desahuciar judicialmente por expirar el plazo, por falta de pago, por infracción de las condiciones del contrato o por destinar la cosa a usos no pactados que la hagan desmerecer. [Código Civil, art. 1569] Es decir: cuando el contrato termina, el vendedor puede pedir que se vaya el arrendatario sin necesidad de causa distinta del vencimiento.

Hay una excepción que se suele malinterpretar: la tácita reconducción. Si al terminar el contrato el arrendatario sigue disfrutando de la cosa durante quince días con aquiescencia del arrendador, el contrato se entiende prorrogado, salvo requerimiento previo. [Código Civil, art. 1566] No es un derecho a quedarte. Es una consecuencia de que ambas partes siguieron como si nada. Además, un requerimiento previo del vendedor la evita, así que no debes contar con ella.

De todo eso sale una lista clara de lo que no te queda por ley al acabar el contrato:

  • El negocio, su clientela y su nombre: vuelven al dueño.
  • Los bienes que recibiste, en el estado en que los recibiste.
  • Las mejoras que hayas hecho, si el contrato no dice otra cosa. Más adelante se trata cómo pactarlas.
  • La posibilidad de seguir en el local, salvo prórroga pactada.

Y una lista de lo que sí puede quedarte si lo pactas:

  • Una opción de compra, con precio y plazo fijados desde el inicio. La ley del IVA admite expresamente el arrendamiento de industria con o sin opción de compra, así que el pacto es habitual. [Ley 37/1992, art. 11.Dos.2.º]
  • Un derecho de preferencia o un derecho de prórroga, con el plazo y la renta fijados.
  • La compensación de parte de las inversiones, con baremo escrito.
  • La devolución de la fianza, con plazo y condiciones de devolución.

La razón de pactar estas cosas por escrito está en el artículo 1281 del Código Civil. Si el contrato dice algo claro, se estará a su sentido literal. Si calla o se contradice, una disputa de este tipo acaba en un juzgado, con costes y plazos que un pequeño negocio no siempre puede asumir.

Una pregunta práctica que ayuda a valorar la propuesta: ¿qué has pagado al final del plazo y qué tienes? En el arrendamiento de industria sin opción de compra, has pagado todas las rentas y solo tienes la experiencia y la clientela que hayas sabido retener, que además es del negocio y no tuya. Esa clientela, si el nombre y el local son del vendedor, vuelve con él. Por eso muchos compradores prefieren pedir una opción de compra con el precio ya fijado.

Otra pregunta: ¿puede el vendedor vender el negocio a un tercero durante el plazo? Si el contrato no lo impide, probablemente sí, porque el propietario de la industria sigue siendo él. El Código Civil dice que los contratos solo producen efecto entre las partes que los otorgan y sus herederos. [Código Civil, art. 1257] Un comprador posterior no firmó tu contrato, y lo que decida respetar depende de lo que el contrato diga, de si consta en algún registro y de lo que pueda probar. Conviene prohibirlo por escrito o, al menos, exigir que cualquier venta respete tu contrato.

Una conclusión para ti: no firmes un arrendamiento de industria pensando que «es como un traspaso, pero pagando menos al principio». Es un contrato con fecha de fin. Lo que valga al final depende de cinco cláusulas que se negocian al inicio: plazo y prórroga, opción de compra, mejoras, estado de devolución y consecuencia de que el vendedor incumpla con el local. Las cinco se desarrollan en esta guía.

Caso ilustrativo, no real: un comprador alquila durante tres años una cafetería con su clientela habitual y la marca del local. Al tercer año, el negocio funciona mejor que al empezar. El contrato no tiene opción de compra ni prórroga. El vendedor, que ve el negocio mejorado, puede pedir la devolución o proponer una renta más alta. El comprador ha construido valor en un negocio que no es suyo. Si en cambio hubiera pactado una opción de compra al precio inicial, esa mejora habría sido suya.

Deudas del negocio: tributos y Seguridad Social

En resumen: quien continúa la actividad de otro puede responder de sus deudas tributarias y de cotización. La ley da una herramienta contra ese riesgo: el certificado de deudas que puede pedir quien pretende adquirir una explotación. Pedirlo es una decisión de calendario, porque tarda hasta tres meses.

La Ley General Tributaria declara responsables solidarios de la deuda tributaria a quienes sucedan por cualquier concepto en la titularidad o el ejercicio de explotaciones o actividades económicas. Responden de las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de su ejercicio, incluidas las retenciones e ingresos a cuenta. Si no se solicitó el certificado del artículo 175.2, la responsabilidad alcanza también a las sanciones. [LGT, art. 42.1.c]

La palabra importante es «ejercicio». No habla solo de comprar: dice «por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio». Una conclusión para ti: quien empieza a ejercer la actividad de otro por un arrendamiento puede quedar dentro del texto. No es seguro que lo quede, porque depende de cada caso, pero un contrato de industria no es una razón para dar por hecho que no te alcanza.

La ley pone límites. La responsabilidad del sucesor no se aplica a quien adquiere elementos aislados, salvo que las adquisiciones permitan continuar la explotación o actividad. Tampoco a la sucesión por causa de muerte ni a quien adquiere explotaciones de un deudor concursado en un procedimiento concursal. [LGT, art. 42.1.c, párrafos finales] El límite de los elementos aislados no sirve cuando alquilas el negocio entero, porque justo lo que recibes permite continuar la actividad.

La herramienta de protección está en el artículo 175.2. Quien pretenda adquirir la titularidad de explotaciones o actividades económicas puede, con la conformidad del titular actual, pedir certificación detallada de deudas, sanciones y responsabilidades tributarias. La Administración debe expedirla en tres meses, y la responsabilidad del adquirente queda limitada a lo que conste en ella. Si se expide sin mencionar deudas, o no se facilita en plazo, el solicitante queda exento. [LGT, art. 175.2]

Cifras ilustrativas: supón que el vendedor tiene una deuda tributaria de 9.300 euros, con sanciones de 1.400 euros. Si no pides el certificado, el riesgo es de 10.700 euros, porque la responsabilidad alcanza también a las sanciones. Si lo pides y consta la deuda, tu límite es lo que figure en él. Si lo pides y el certificado sale sin mencionar deudas o no llega en plazo, quedas exento.

Fíjate en dos condiciones prácticas. La primera es que hace falta la conformidad del titular actual: el vendedor debe consentir que pidas el certificado, y por eso conviene una cláusula que le obligue a darla. La segunda es el plazo de tres meses. Si firmas en una semana, el certificado no habrá llegado. Hay que decidir si esperas o si firmas con una garantía que cubra el riesgo hasta que llegue.

En Seguridad Social la regla es parecida. La responsabilidad solidaria por sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio se extiende a la totalidad de las deudas de cotización anteriores a la sucesión. [Ley General de la Seguridad Social, art. 142.1] El adquirente responde solidariamente con el anterior de las prestaciones causadas antes de la sucesión, y un reglamento regula los certificados que impliquen garantía de no responsabilidad. [Ley General de la Seguridad Social, art. 168.2]

Aquí la letra habla de «titularidad». El arrendatario de industria ejerce, pero no es titular de la propiedad del negocio. Una conclusión para ti: esa diferencia podría jugar a tu favor, pero no conviene apostar por ella. Pide el certificado de estar al corriente en cotizaciones, y exige al vendedor una garantía escrita por las deudas anteriores, sea cual sea la lectura final.

Una lista de comprobaciones de deudas, con documento y periodo:

  • Certificado del artículo 175.2 de la LGT, pedido con conformidad del vendedor, y fecha de la solicitud.
  • Certificado de estar al corriente de pago con la Seguridad Social, reciente.
  • Declaraciones periódicas de impuestos de los últimos ejercicios, con el periodo que fije el asesor fiscal.
  • Recibos de suministros, tasas municipales e impuesto sobre actividades del último año.
  • Cualquier requerimiento, providencia de apremio o embargo, con su fecha.

Y una garantía contractual que casi siempre merece la pena pedir: una retención de parte de las rentas, o un aval, por un periodo igual al que pueda reclamar la Administración, con devolución cuando el certificado salga limpio. Es una petición razonable para quien alquila un negocio con historia. Si el vendedor se niega a cualquier garantía y a pedir el certificado, esa negativa es información sobre lo que puede esconder.

Para ver cómo se ordena este tipo de comprobación en un informe, mira los ejemplos de informe.

Ejemplo con cifras: qué paga y qué conserva cada fórmula

En resumen: con los mismos números, el arrendamiento de industria puede parecer más barato durante el plazo y no dejar nada al final, mientras que el traspaso cuesta más al principio y deja el negocio y el contrato. Las deudas heredadas pueden pesar tanto como la diferencia entre fórmulas.

Cifras ilustrativas. Todos los números de esta sección son inventados para mostrar el cálculo y no corresponden a ningún negocio real. Un bar con local alquilado, renta de 1.800 euros al mes, contrato del local que aún tiene tres años de vida y una plantilla de dos personas. El comprador quiere ocupar el negocio durante 36 meses y planea una reforma de cocina de 18.000 euros.

Fórmula A, traspaso. Se paga un precio de 40.000 euros por los bienes y el fondo de comercio. El comprador pasa a ser el inquilino del local y el propietario aplica la subida del 20 %: la renta pasa a 2.160 euros. En 36 meses son 77.760 euros de renta. Con la reforma de 18.000 euros, el desembolso total es de 40.000 + 77.760 + 18.000 = 135.760 euros.

Fórmula B, arrendamiento de industria. El vendedor pide 3.000 euros al mes, que incluyen el uso del local y del negocio. En 36 meses son 108.000 euros. Con la misma reforma de 18.000 euros, el desembolso total es de 126.000 euros. Es 9.760 euros menos que en la fórmula A, pero esa cifra no compara lo mismo.

Aquí está la diferencia que importa. En la fórmula A, al terminar los 36 meses, el comprador tiene el negocio y el contrato del local, aunque este se acerque a su fin. En la fórmula B, al terminar tiene un recibo de pagos y una cocina reformada que, salvo pacto, se queda el dueño. Los 126.000 euros de B son un coste de uso. Los 135.760 de A incluyen un activo que sigue siendo del comprador.

Si en la fórmula B se pacta una opción de compra por 30.000 euros, y se ejerce al final, el comprador acaba con el negocio por 126.000 + 30.000 = 156.000 euros. Eso son 20.240 euros más que en la fórmula A. La opción compra seguridad de poder quedarse, pero no es gratis, y el precio debe fijarse desde la firma para que el vendedor no pueda subirlo cuando el negocio vaya bien.

Ahora un incidente en cada fórmula. Supón que el vendedor deja de pagar la renta del local y el propietario resuelve el contrato en el mes 20. En la fórmula B, el comprador ha pagado 20 × 3.000 = 60.000 euros de renta y 18.000 de reforma, es decir, 78.000 euros, y pierde el local sin ser parte del contrato resuelto. Solo le queda reclamar al vendedor, con las garantías que haya pactado.

En la fórmula A, esa resolución por impago del vendedor no existe, porque el comprador ya es el inquilino y el impago sería suyo. El riesgo es otro: que él mismo incumpla. Lo que cambia es de quién depende el pago. Como arrendatario de industria dependes de un tercero. Como cesionario del local, dependes de ti.

Veamos ahora las deudas heredadas, con los números de las secciones anteriores. Dos nóminas de 2.400 euros impagadas son 4.800 euros. Una deuda tributaria de 9.300 euros con 1.400 euros de sanciones son 10.700 euros. Sumadas, 15.500 euros. Frente a los 126.000 euros de la fórmula B, son alrededor de un 12 %. Frente a los 135.760 de la A, más de un 11 %.

Esa cifra no es una predicción. Es un orden de magnitud para entender cuánto puede costar no pedir certificados ni garantías. Si el certificado de deudas sale limpio y las nóminas están pagadas, el riesgo baja a cero. Si no se pide, sigue ahí. La diferencia entre pedirlo o no pedirlo se mide en miles de euros, y el trámite de pedirlo no cuesta casi nada.

Un cuadro mental para decidir con esas cifras: pregunta cuánto cuesta cada mes de uso, qué te queda al final, quién paga el riesgo de impago del local y cuánto puedes perder por deudas heredadas. En la fórmula B, el coste mensual equivalente es 126.000 ÷ 36 = 3.500 euros. En la A, 135.760 ÷ 36 son unos 3.771 euros, y te quedas con un negocio en marcha. Con esas respuestas, la decisión deja de ser una cuestión de «cuál es más barata».

Una última precaución. Estos números dependen de supuestos: renta, plazo, reforma, subida, precio. Cambia cualquiera y el resultado cambia. Sustituye las cifras ilustrativas por las del caso real, con los documentos delante, y repite las cuentas. Si el vendedor no te da la renta del local, la fecha de fin del contrato y los gastos reales del último año, no puedes hacer esta comparación. Y sin ella, solo comparas promesas.

Las cláusulas que debe llevar el contrato

En resumen: el contrato es tu defensa principal. Debe fijar plazo, renta, estado del local, inventario, obras, marca, empleados, deudas y qué ocurre si algo falla. Una cláusula ausente se resuelve con reglas generales, y esas reglas solo salvan a quien las puede probar y pagar un pleito.

El Código Civil establece que los contratos obligan a lo expresamente pactado y a las consecuencias conformes a la buena fe, al uso y a la ley. [Código Civil, art. 1258] Eso da peso a lo que escribas y a lo que sea de uso en este tipo de contrato, pero no sustituye una cláusula clara. Estas son las que conviene revisar una a una, con la razón de cada una.

  • Partes y objeto. Identifica quién cede, quién recibe y qué se cede: local, bienes inventariados, licencias, clientela, marca y cuentas. Si algo no está en la lista, no se ha cedido.
  • Plazo y prórroga. Fecha de inicio y de fin, y si hay prórroga automática o por opción tuya, con el plazo de aviso. El Código Civil prevé la tácita reconducción de quince días, pero un requerimiento previo la evita.
  • Renta y actualización. Importe, fecha de pago, forma de pago, IVA, revisión y consecuencia del retraso. Pide que la subida del propietario, si llega, tenga reglas de reparto escritas.
  • Contrato del local. Copia completa entregada, declaración de que está vigente y al corriente de pago, y obligación de no modificarlo ni resolverlo sin tu consentimiento.
  • Aviso al propietario. Quién lo envía, cuándo y con qué prueba, dentro del mes que fija la ley para cesión y subarriendo.
  • Pago directo. Derecho a pagar al propietario si el vendedor se retrasa y a descontarlo de tu renta.
  • Inventario y estado. Anexo firmado con fotos, y obligación de devolver conforme a él, salvo el desgaste natural.
  • Obras y mejoras. Quién autoriza, quién paga, qué se compensa al terminar y qué puedes retirar.
  • Marca y cuentas. Licencia por escrito, con duración y exclusividad, y traspaso de dominios y perfiles al final.
  • Personal. Declaración de estar al corriente, lista de trabajadores, y reembolso de lo que se reclame por periodos anteriores.
  • Deudas y garantías. Certificado de deudas, conformidad del vendedor para pedirlo y retención o aval hasta que llegue.
  • No competencia. Radio y duración durante las que el vendedor no abre un negocio igual cerca.
  • Opción de compra. Precio fijado o fórmula objetiva, plazo para ejercerla y qué parte de la renta se descuenta.
  • Fallecimiento, concurso o venta del edificio. Qué haces tú en cada caso y qué compensación recibes.
  • Resolución. Qué incumplimientos permiten terminar, con aviso y plazo para arreglarlos, y quién devuelve qué.
  • Fianza. Importe, a nombre de quién y condiciones de devolución.

Una cláusula merece un párrafo propio porque casi nunca se pide: la de «información veraz». Es una declaración del vendedor, firmada, de que los datos que te dio sobre ventas, gastos, plantilla, deudas y contrato del local son ciertos y completos. Si resultan falsos, la cláusula te da base para pedir daños. El Código Civil sujeta a indemnización a quien incurre en dolo, negligencia o morosidad en el cumplimiento de sus obligaciones. [Código Civil, art. 1101]

Otra cláusula que ahorra disgustos es la de resolución de conflictos. Fija el lugar donde se discutirán las diferencias, si se intenta antes una mediación y en qué plazo, y quién asume los gastos. No hace falta que sea larga. Basta con que exista, porque a un pequeño negocio le conviene salir de un conflicto en semanas y no en años.

Antes de firmar, haz una lectura final con una regla de oro: cada vez que el contrato diga «a determinar», «según se acuerde» o «en su caso», pide que se concrete. Esas expresiones son los huecos por los que se escapa la protección. Un contrato corto con cifras y fechas protege más que uno largo con frases abiertas.

Si una cláusula concreta te deja con dudas, por ejemplo cómo encaja la opción de compra con el contrato del local, esa pregunta sí merece una consulta a un abogado.

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Fuentes

Todas las páginas se consultaron el 2026-11-06.