Contrato de traspaso: qué debe incluir para que no pagues lo que no compraste
Índice
- El contrato de alquiler que recibes
- Cesión sin permiso del dueño: qué sí exige la ley
- Renta, fianza y deudas del alquiler
- Deudas con Hacienda: el certificado antes de firmar
1. El contrato de alquiler que recibes
En resumen: antes de pagar un euro por el traspaso, comprueba qué contrato de alquiler tiene el vendedor. La ley deja gran parte del régimen a lo que las partes firmaron, y ese papel marca duración, renta, actualización y penalizaciones.
Los arrendamientos para uso distinto del de vivienda, entre ellos los de local de negocio, se rigen por la voluntad de las partes. En su defecto se aplica el título III de la ley de alquileres y, supletoriamente, el Código Civil [LAU art. 4.3]. Esto es lo contrario del alquiler de vivienda, donde muchas reglas no se pueden pactar en contra.
La consecuencia es directa. Lo que te importa de un traspaso no es la ley en abstracto, sino las cláusulas del contrato que cedes. Dos locales idénticos pueden tener condiciones muy distintas.
Qué documentos pedir al vendedor
Pide el contrato original firmado con todas sus páginas, y cada anexo o adenda posterior. Pide los recibos de renta de los últimos doce meses y el justificante del pago de la fianza. Pide cualquier carta del arrendador sobre subidas, obras o impagos.
La ley permite que cualquiera de las partes obligue a la otra a formalizar el contrato por escrito. En ese escrito constan la identidad de los contratantes, la identificación de la finca, la duración pactada, la renta inicial y las demás cláusulas acordadas [LAU art. 37.1]. A instancia del arrendatario la formalización escrita es obligatoria, y su falta no afecta a la validez de un contrato celebrado de palabra [LAU art. 37.2].
Si el vendedor solo tiene un contrato verbal, tú puedes pedir que se firme por escrito con el dueño antes de entrar. Es el momento más barato para fijar la duración y la renta.
Qué comprobar en cada documento
La identidad del arrendador: nombre del propietario actual, no el de quien firmó hace años. La finca se puede haber vendido y el comprador queda subrogado en los derechos y obligaciones del arrendador, salvo que concurran los requisitos del artículo 34 de la Ley Hipotecaria [LAU art. 29].
La duración y las prórrogas: fecha de inicio, plazo pactado y qué ocurre al terminar. De ahí sale cuántos años de actividad compras con el traspaso.
La renta y su actualización: importe actual, índice de revisión y fecha de la última subida. La actualización de la renta se rige por lo que las partes hayan pactado [LAU art. 4.3]. La ley aplica a estos contratos, desde el comienzo del arrendamiento, la regla sobre elevación de renta por las mejoras que haga el arrendador [LAU art. 30, que remite al art. 19].
La fianza: importe depositado, fecha y, si la comunidad autónoma la exige, justificante de su depósito en el organismo designado.
Las cláusulas sobre cesión: si el contrato prohíbe, limita o condiciona la cesión.
Inscripción en el Registro
Si el arrendamiento está inscrito en el Registro de la Propiedad, la ley establece un régimen especial para la resolución por impago: debe haber una cláusula expresa, un requerimiento judicial o notarial en el domicilio designado en la inscripción y diez días hábiles sin respuesta o con aceptación de la resolución [LAU art. 27.4]. Si el contrato que cedes está inscrito, el requerimiento irá al domicilio que conste en el Registro.
Pregunta para tu abogado: en el contrato que el vendedor me enseña, ¿qué cláusulas modifican el régimen de duración, renta o cesión previsto en el título III de la ley, y quedan excluidos preceptos de forma expresa?
2. Cesión sin permiso del dueño: qué sí exige la ley
En resumen: la ley permite ceder el contrato de un local de negocio sin consentimiento del dueño, pero te obliga a notificarlo de forma fehaciente en un mes y permite al dueño subir la renta un 20 %. Si no lo notificas, el dueño puede resolver el contrato.
La regla general es la que ya conoces: el arrendatario de un local en el que se ejerce actividad empresarial o profesional puede ceder el contrato sin el consentimiento del arrendador [LAU art. 32.1]. Esa libertad viene acompañada de dos consecuencias que debes costear antes de firmar.
La subida del 20 %
El arrendador tiene derecho a una elevación de renta del 10 % de la renta en vigor en caso de subarriendo parcial, y del 20 % en caso de cesión del contrato o de subarriendo total [LAU art. 32.2].
Como conclusión para tu caso, si la renta en vigor es de 1.500 euros al mes y se cede el contrato, la subida del 20 % es de 300 euros y la renta pasa a 1.800 euros. Si el contrato dura cinco años más, el coste acumulado de la subida es de 300 por 60 meses, es decir 18.000 euros. Cifras ilustrativas que se mantienen en el resto del artículo.
La ley no dice que el dueño deba ejercer ese derecho de inmediato ni dice cómo. Por eso conviene acordar con él, en el mismo acto de la cesión, si la sube, desde qué mes y en qué importe. Si el vendedor ya ha pagado una subida por una cesión anterior, el contrato de traspaso debe decirlo.
La notificación en un mes
Tanto la cesión como el subarriendo deben notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que se hubieran concertado [LAU art. 32.4].
"Fehaciente" significa que quede prueba de lo que se envió y de que el destinatario lo recibió. La propia ley, al regular las notificaciones por correo electrónico entre las partes, exige garantizar la autenticidad de la comunicación y de su contenido. También exige que quede constancia de la remisión y recepción íntegras y del momento en que se hicieron [LAU art. 4.6].
El plazo cuenta desde que se concertó la cesión, es decir, desde que firmaste el contrato de traspaso, no desde que ocupas el local. Pon en la agenda esa fecha y manda la notificación antes. Un contrato de traspaso que fija la entrega de llaves tres semanas después de la firma ya consume la mayor parte del mes.
Quién notifica
La ley no dice quién tiene que enviar la notificación. Dilo tú en el contrato. La cláusula útil indica quién la manda, en qué fecha máxima, con qué documentos (copia del contrato de traspaso, datos del nuevo arrendatario y una dirección para notificaciones) y quién asume el coste.
Si el vendedor se compromete a notificar y no lo hace, la consecuencia recae sobre ti, porque el dueño puede resolver el contrato por la cesión realizada en contra de lo dispuesto en el artículo 32 [LAU art. 35]. Por eso el contrato debe permitirte notificar tú mismo y exigir que el vendedor firme todo lo necesario.
Qué ocurre si no se notifica
El arrendador puede resolver de pleno derecho el contrato por la cesión o subarriendo del local incumpliendo lo dispuesto en el artículo 32 [LAU art. 35]. En términos prácticos, el dueño puede dar por terminado el alquiler y reclamar el local.
Eso te deja con un local que no puedes usar y un precio de traspaso pagado. Para proteger el precio, pacta que parte de él quede retenido hasta que exista una confirmación escrita del dueño de que recibió la notificación.
Cambios de sociedad: fusión, transformación y escisión
No se considera cesión el cambio del arrendatario por consecuencia de la fusión, transformación o escisión de la sociedad arrendataria, pero el arrendador tiene derecho a la subida de renta de la regla anterior [LAU art. 32.3].
Esto afecta a un traspaso solo en un supuesto: el vendedor es una sociedad que cambia de forma o se divide antes de vender. Pide el documento de esa operación y comprueba que el dueño recibió la comunicación y qué renta cobra ahora.
Pregunta para tu abogado: ¿qué texto debe llevar la notificación de la cesión para que quede constancia del contenido y de la fecha de recepción, y quién la firma por el cedente?
3. Renta, fianza y deudas del alquiler
En resumen: la renta atrasada, la fianza y las cantidades que el inquilino haya asumido son el primer sitio donde un traspaso puede costarte dinero que no esperabas. El contrato debe obligar al vendedor a pagar todo lo anterior a la fecha de cesión y a probarlo.
La fianza
En un arrendamiento para uso distinto del de vivienda es obligatoria la exigencia y prestación de una fianza en metálico equivalente a dos mensualidades de renta [LAU art. 36.1]. La fianza está depositada con el dueño y se devuelve al terminar el alquiler.
La pregunta de un traspaso es quién cobra esa fianza al terminar. Si no se dice nada, el derecho a recuperarla es del arrendatario del momento. Para evitar discusiones, escribe una de dos soluciones.
La primera: el vendedor te cede su derecho a recuperar la fianza y tú le pagas ese importe como parte del precio. Con una renta de 1.500 euros la fianza es de 3.000 euros (2 por 1.500).
La segunda: el vendedor la recupera del dueño y tú depositas una nueva. En ese caso, el dueño debe aceptar el cambio por escrito.
Durante los cinco primeros años, o siete si el arrendador es persona jurídica, la fianza no se actualiza. En cada prórroga el arrendador puede exigir que se incremente, o el arrendatario que disminuya, hasta igualar dos mensualidades de la renta vigente [LAU art. 36.2].
Cifras ilustrativas. Si tras la cesión la renta pasa de 1.500 a 1.800 euros y el contrato se prorroga, la fianza que el dueño puede pedir es 2 por 1.800, 3.600 euros. La diferencia con los 3.000 depositados es de 600 euros. Comprobación: 3.600 menos 3.000 es 600.
Al final del contrato, el saldo de la fianza que deba devolverse devenga el interés legal una vez transcurrido un mes desde la entrega de las llaves sin que se haya devuelto [LAU art. 36.4].
Algunas comunidades autónomas pueden exigir que la fianza se deposite en un organismo designado por ellas [LAU disp. adic. 3.ª]. Si la tuya lo exige, pide al vendedor el justificante del depósito y pon en el contrato que lo entrega.
Garantías adicionales
Las partes pueden pactar una garantía adicional a la fianza en metálico, como un aval. En ningún caso puede exigirse al arrendatario la contratación de seguros de impago de renta ni coberturas análogas [LAU art. 36.5]. Si el contrato del vendedor incluye un aval personal del vendedor o de un familiar, pide que el dueño libere esa garantía en la cesión o la sustituya por la tuya. Si no, el aval de otra persona queda vinculado a un contrato que ya no es suyo.
Deudas que acompañan al contrato
El arrendador puede resolver el contrato de pleno derecho por falta de pago de la renta o de cualquiera de las cantidades cuyo pago haya asumido el arrendatario. También puede resolver por falta de pago de la fianza o de su actualización [LAU art. 27.2.a y b, y art. 35]. Las cantidades asumidas son, por ejemplo, los gastos de comunidad o el recibo del impuesto sobre bienes inmuebles si el contrato los traslada al inquilino.
Eso significa que una deuda del vendedor que no pagó puede terminar en una resolución que te afecta a ti, aunque la deuda no sea tuya. El contrato de traspaso debe cerrarla.
El Código Civil dice que la novación por sustitución del deudor puede hacerse sin conocimiento del deudor antiguo, pero no sin el consentimiento del acreedor [CC art. 1205]. Aquí el acreedor es el dueño del local. Si pactas con el vendedor que te haces cargo de sus rentas atrasadas, ese pacto no obliga al dueño ni te libera ante él sin su consentimiento, y el dueño puede reclamar a ambos según lo que firmaron.
Cláusula que cierra las deudas
Una cláusula útil dice, en esencia: el vendedor declara y garantiza que a la fecha de cesión ha pagado todas las rentas y cantidades asimiladas hasta ese día, y entrega un documento firmado por el dueño que lo confirme. Si el dueño reclama después cantidades anteriores a la fecha de cesión, el vendedor las paga o te las reembolsa en un plazo breve, y tú puedes compensarlas con la parte retenida del precio.
El documento del dueño debe indicar el período que cubre (por ejemplo, hasta el último recibo emitido antes de la firma), el importe de renta vigente, las cantidades repercutibles pendientes y el importe de la fianza que tiene depositada.
Qué responde el vendedor por el derecho que cede
El Código Civil regula la cesión de créditos, derechos o acciones. El vendedor de buena fe responde de la existencia y legitimidad del derecho al tiempo de la venta, salvo que se haya vendido como dudoso. No responde de la solvencia del deudor, salvo estipulación expresa o insolvencia anterior y pública [CC art. 1529].
La cesión de un derecho no produce efecto frente a tercero sino desde que su fecha deba tenerse por cierta [CC art. 1526]. Como conclusión para ti, firma el contrato de traspaso en un documento de fecha acreditada, por ejemplo ante notario. Esa fecha sirve para el plazo de un mes de la notificación y para oponer la cesión frente a terceros.
Si quieres ver cómo se presentan las deudas y las cargas de un negocio en un informe terminado, tienes un informe de ejemplo donde se ve qué consta de cada una.
Pregunta para tu abogado: ¿qué debo exigir al dueño del local por escrito para que quede probado que el vendedor no debe rentas ni cantidades asimiladas a la fecha de la cesión y que la fianza figura a mi nombre?
4. Deudas con Hacienda: el certificado antes de firmar
En resumen: si compras el negocio y continúas su actividad, respondes de las deudas tributarias del vendedor ligadas a esa actividad. Solicita el certificado de deudas antes de comprar: con él, tu responsabilidad se limita a lo que diga.
La regla: sucesor de la explotación, deudor solidario
Responden solidariamente de la deuda tributaria quienes sucedan por cualquier concepto en la titularidad o el ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de su ejercicio. Esto incluye la falta de ingreso de retenciones e ingresos a cuenta [LGT art. 42.1.c, párrafo 1].
"Solidariamente" significa que Hacienda puede reclamarte la deuda entera, sin repartirla con el vendedor. Después tú puedes reclamar al vendedor lo que pagaste.
Si no pediste el certificado, la responsabilidad alcanza también a las sanciones impuestas o que puedan imponerse [LGT art. 42.1.c, párrafo 1].
Cifras ilustrativas. El vendedor dejó de ingresar 5.000 euros de retenciones a cuenta del último trimestre. Si compras sin certificado y continúas la actividad, Hacienda puede reclamarte esos 5.000 euros y las sanciones que correspondan. Si pagas, tendrás que reclamar los 5.000 euros al vendedor por tu cuenta, o descontarlos de la retención del precio.
Quién queda fuera de la regla
La responsabilidad no se aplica a quienes adquieren elementos aislados, salvo que esas adquisiciones permitan la continuación de la explotación o actividad [LGT art. 42.1.c, párrafo 2]. Tampoco se aplica a quienes adquieren explotaciones o actividades de un deudor concursado cuando la adquisición se produce dentro del procedimiento concursal [LGT art. 42.1.c, párrafo 4].
Conclusión para tu caso: si compras solo una máquina y no el negocio, la regla del párrafo 1 no te alcanza. Si con lo que compras puedes seguir con el negocio, cuenta con que sí. Si compras en un concurso, el procedimiento tiene su propia regla.
El certificado: cómo se pide y qué te da
Quien pretenda adquirir la titularidad de explotaciones y actividades económicas tiene derecho, previa conformidad del titular actual, a solicitar una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de su ejercicio [LGT art. 175.2].
La Administración debe expedirla en el plazo de tres meses desde la solicitud. La responsabilidad del adquirente queda limitada a lo que conste en la certificación. Si se expide sin mencionar deudas, o no se facilita en plazo, el solicitante queda exento de responsabilidad [LGT art. 175.2].
La Agencia Tributaria publica el procedimiento (RA17). Estos son sus puntos que cambian tu calendario:
- Los certificados no tienen efecto si la solicitud se presenta después de la fecha de adquisición [AEAT RA17].
- La exención o limitación solo vale para las deudas de cuya gestión es competente la Administración que expide el certificado [AEAT RA17].
- La solicitud se presenta por vía electrónica con DNI electrónico, certificado electrónico o Clave PIN [AEAT RA17].
- Contra el contenido del certificado solo cabe un escrito de oposición en diez días [AEAT RA17].
Un calendario con fechas
Cifras ilustrativas. Si piensas firmar el contrato de traspaso el 31 de marzo, la solicitud debe presentarse antes de esa fecha, y la Administración tiene tres meses para responder. Presentada el 31 de diciembre, el plazo termina el 31 de marzo. Una solicitud presentada el 15 de enero deja el plazo en el 15 de abril, posterior a la firma. En ese caso, retrasa la firma o paga solo una parte hasta que llegue el certificado.
Comprobación: tres meses desde el 31 de diciembre son el 31 de marzo, y tres meses desde el 15 de enero son el 15 de abril.
La solicitud requiere la conformidad del titular actual. Incluye en el precontrato la obligación del vendedor de dar esa conformidad en un plazo de pocos días desde la firma.
Dos administraciones, un solo certificado
La limitación solo cubre las deudas de la Administración que lo expide [AEAT RA17]. El certificado de la Agencia Tributaria no cubre una deuda con tu ayuntamiento por un tributo local de la actividad, ni una deuda con la hacienda de tu comunidad autónoma por un tributo propio.
Para esas otras deudas, pide al vendedor un justificante de pago de los tributos locales de la actividad y del local de los últimos periodos. Menciona en el contrato la lista de justificantes y el periodo que cubren.
Cláusulas útiles
- Condición: el traspaso solo se consuma si el certificado llega sin deudas o con deudas que el vendedor paga antes de la fecha de cierre.
- Retención: una parte del precio se queda en depósito hasta recibir el certificado.
- Reparto: si el certificado muestra deudas, se pagan con la parte retenida y el resto va al vendedor.
Las deudas con Hacienda y otras administraciones son de las comprobaciones más difíciles de hacer a solas. En el informe de ejemplo verás cómo queda recogida esa comprobación y qué dice cada apartado.
Pregunta para tu gestor: ¿qué administraciones distintas de la Agencia Tributaria pueden tener deudas ligadas a este local y esta actividad, y qué certificados o justificantes pido a cada una para el periodo anterior a la firma?
Fuentes
Todas las fuentes fueron consultadas el 2026-11-06.
- Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (LAU), texto consolidado del BOE. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1994-26003 (consultado 2026-11-06).
- Código Civil, texto consolidado del BOE. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763 (consultado 2026-11-06).
- Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (LGT), texto consolidado del BOE. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186 (consultado 2026-11-06).
- Agencia Tributaria, procedimiento RA17, certificado para adquirentes de explotaciones económicas. https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientos/RA17.shtml (consultado 2026-11-06).