Due diligence de un negocio pequeño: qué comprobar tú mismo antes de pagar

Un acuerdo sobre el negocio y el precio ya te obliga aunque no hayas pagado nada, y las deudas con Hacienda y con la Seguridad Social pueden reclamarse al comprador. [Código Civil, art. 1450; Ley General Tributaria, art. 42.1.c]

Índice

• Deudas con Hacienda: el certificado que limita tu responsabilidad
• Deudas con la Seguridad Social y con los trabajadores
• IVA o transmisiones patrimoniales: qué impuesto grava tu traspaso
• Cómo pagar: precio aplazado, intereses y qué pasa si alguien no cumple

Deudas con Hacienda: el certificado que limita tu responsabilidad

En resumen: quien compra un negocio en funcionamiento responde con el vendedor de las deudas tributarias de la actividad. Solicita, con la conformidad del vendedor, el certificado detallado de deudas: si lo emite sin deudas o no llega a tiempo, quedas exento.

Son responsables solidarios de la deuda tributaria quienes sucedan, por cualquier concepto, en la titularidad o el ejercicio de explotaciones o actividades económicas. Responden de las obligaciones contraídas por el anterior titular y derivadas de su ejercicio, incluidas las retenciones e ingresos a cuenta. [Ley General Tributaria, art. 42.1.c]

Solidario significa que Hacienda puede reclamarte la deuda entera, sin repartirla con el vendedor. Si no solicitaste el certificado, la responsabilidad alcanza también a las sanciones. [Ley General Tributaria, art. 42.1.c]

Conclusión para ti: la deuda de una actividad que no es tuya hoy puede pasar a tu patrimonio personal el día que compras, y con sanciones si no pediste el certificado. Esa es la razón de que esta comprobación vaya antes que la del local.

La norma tiene límites que conviene conocer porque cambian la estrategia de compra:

• No se aplica a quien adquiere elementos aislados, salvo que las adquisiciones permitan continuar la explotación o actividad.
• No se aplica a la sucesión por causa de muerte.
• No se aplica a quien adquiere explotaciones de un deudor concursado en un procedimiento concursal. [Ley General Tributaria, art. 42.1.c, párrafos finales]

Primera lectura práctica del primer límite: comprar solo el mobiliario y el género no te libra si con ellos puedes seguir con la actividad.

El certificado se pide así. Quien pretenda adquirir la titularidad de explotaciones o actividades económicas puede solicitar a la Administración, con la conformidad del titular actual, certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de su ejercicio. [Ley General Tributaria, art. 175.2]

Tres efectos del certificado, todos del mismo artículo. La Administración debe expedirlo en tres meses. Tu responsabilidad queda limitada a lo que conste en él. Y si se expide sin mencionar deudas o no se facilita en plazo, el solicitante queda exento. [Ley General Tributaria, art. 175.2]

Cómo leer el certificado, línea a línea:

• Titular y actividad: deben coincidir con el vendedor y con el negocio que compras, no con otro establecimiento suyo.
• Fecha de expedición: calcula cuántos días pasan hasta tu firma. Una deuda nacida entre ambas fechas no figura.
• Conceptos: busca tres epígrafes, deudas, sanciones y responsabilidades. Que falte uno de los tres es una pregunta para la Administración, no una conclusión.
• Menciones a aplazamientos o fraccionamientos: una deuda aplazada sigue siendo deuda; pide el calendario de pagos.

Plazos con fechas reales. Si solicitas el certificado el 2 de noviembre de 2026, la Administración tiene hasta el 2 de febrero de 2027 para expedirlo. [Ley General Tributaria, art. 175.2]

Si el vendedor quiere firmar el 15 de diciembre de 2026, tienes dos caminos. O firmas con una cláusula que condiciona el pago del precio a recibir el certificado, o aceptas el riesgo de que Hacienda reclame después. Ese cálculo es tu conclusión: la ley no impone ningún camino.

Qué papeles pedir al vendedor, además del certificado, para entender el negocio y no solo la deuda:

• Justificantes de presentación y pago de las declaraciones periódicas de los últimos doce meses.
• Los avisos o requerimientos de la Administración recibidos en ese periodo, con su respuesta.
• Los acuerdos de aplazamiento o fraccionamiento vigentes, con su calendario.

Hay una segunda regla tributaria que afecta al comprador y no tiene que ver con las deudas del vendedor. Los bienes y derechos transmitidos quedan afectos al pago de los tributos que graven la transmisión, sea quien sea su poseedor. Los adquirentes responden subsidiariamente. [Ley General Tributaria, arts. 79 y 43.1.d]

Esta regla habla del impuesto de la propia compra, no de las deudas anteriores. La retomamos en la sección 3, donde se explica qué impuesto grava el traspaso.

Conclusión para ti: tu orden de trabajo con Hacienda es simple. Pide el certificado, fija la firma después de la fecha en que lo recibes y paga el impuesto de la transmisión en su plazo. Con esos tres pasos, las dos reglas de esta sección dejan de ser un riesgo para ti.

Deudas con la Seguridad Social y con los trabajadores

En resumen: cuando compras un negocio con empleados, heredas sus contratos, y el vendedor y tú respondéis juntos de lo no pagado durante tres años. Las deudas de cotización anteriores a la compra también pasan al comprador.

El cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva autónoma no extingue por sí mismo la relación laboral. El nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, incluidos los compromisos de pensiones. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.1]

Hay sucesión cuando la transmisión afecta a una entidad económica que mantiene su identidad, entendida como conjunto de medios organizados para una actividad económica, esencial o accesoria. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.2]

Conclusión para ti: si compras el local, la clientela, el nombre y el equipo con los que el negocio funciona, es probable que haya sucesión. Esa es una conclusión práctica, no una decisión de ningún tribunal sobre tu caso.

En las transmisiones por actos entre vivos, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas. Responden también de las posteriores si la cesión se declara delito. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.3]

El mismo artículo mantiene el convenio colectivo aplicable hasta su expiración o hasta que entre uno nuevo, salvo pacto con los representantes de los trabajadores tras la sucesión. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.4]

Efecto para tu cuenta de resultados: no puedes decidir hacer limpieza de plantilla y bajar salarios al día siguiente. El convenio que aplicaba el vendedor sigue aplicándose, así que su tabla salarial es un coste fijo que debes meter en tu previsión.

Pide al vendedor estos documentos, cada uno con su periodo:

Fíjate en la última fila. Cuando hay sucesión en la titularidad de la explotación, el adquirente responde solidariamente con el anterior o con sus herederos del pago de las prestaciones causadas antes de la sucesión. [Ley General de la Seguridad Social, art. 168.2]

La misma ley prevé que reglamentariamente se regule la expedición de certificados de la Seguridad Social que impliquen garantía de no responsabilidad para los adquirentes. [Ley General de la Seguridad Social, art. 168.2]

Conclusión para ti: pide al vendedor que obtenga de la Tesorería el certificado de estar al corriente y adjúntalo al contrato. No lo sustituye el recibo de un mes suelto.

Las deudas de cotización siguen otra regla, más dura. La responsabilidad solidaria por sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio se extiende a la totalidad de las deudas de cotización generadas con anterioridad a la sucesión. [Ley General de la Seguridad Social, art. 142.1]

Existe sucesión aunque continúe la explotación una sociedad laboral, esté o no constituida por trabajadores del empresario anterior. [Ley General de la Seguridad Social, art. 142.1]

Esto afecta a una idea muy extendida: crear una sociedad nueva con antiguos empleados no corta la cadena. Si compras con una sociedad que montas con trabajadores del vendedor, la ley prevé expresamente que sigue habiendo sucesión.

El plazo de tres años del Estatuto no tiene equivalente en lo que dice el artículo de cotización: ahí se habla de la totalidad de las deudas anteriores a la sucesión. Conclusión para ti: para la Seguridad Social el riesgo no caduca el mismo día que el laboral, así que el certificado es más importante aquí que en nómina.

Cálculo de fechas para el riesgo laboral. Si la transmisión se produce el 1 de diciembre de 2026, el plazo de tres años del artículo 44.3 se cuenta, de forma prudente, hasta el 1 de diciembre de 2029. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.3] La fecha de inicio es una estimación prudente para planificar; la norma fija los tres años y no detalla qué día cuenta como inicio.

Pregunta al vendedor, una sola vez y por escrito: ¿qué trabajadores han tenido reclamaciones, conflictos o procedimientos con la empresa en los últimos tres años, y qué acuerdo se alcanzó con cada uno? Pide el documento de cada acuerdo.

IVA o transmisiones patrimoniales: qué impuesto grava tu traspaso

En resumen: vender un negocio completo suele quedar fuera del IVA si es una unidad económica autónoma. Entonces el impuesto que importa para ti es el de transmisiones patrimoniales. Pregunta cuál se aplica antes de firmar, porque cambia el coste del traspaso.

La Ley del IVA dice que no está sujeta la transmisión de un conjunto de elementos corporales y, en su caso, incorporales del patrimonio empresarial. Ese conjunto debe formar una unidad económica autónoma en el transmitente. Debe poder desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios. [Ley 37/1992 del IVA, art. 7.1]

La condición para que no haya IVA es que el adquirente acredite la intención de mantener la afectación a una actividad empresarial o profesional. Puede ser distinta de la del vendedor. [Ley 37/1992 del IVA, art. 7.1]

No se considera unidad económica la mera cesión de bienes o de derechos. Tampoco cuando la transmisión no se acompaña de una estructura organizativa de factores de producción materiales y humanos. [Ley 37/1992 del IVA, art. 7.1]

Cuándo te pasa esto: si compras solo el mobiliario y la marca, sin local, sin clientes ni personal, es probable que sea una mera cesión de bienes y la operación tribute de otra manera. Si compras el negocio entero, con su organización, es probable que no haya IVA.

La segunda pieza es el impuesto de transmisiones. Están sujetas a transmisiones patrimoniales las transmisiones onerosas por actos inter vivos de toda clase de bienes y derechos del patrimonio de personas físicas o jurídicas. También lo está la constitución de derechos reales, préstamos, fianzas, arrendamientos, pensiones y concesiones administrativas. [Texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, art. 7.1]

Lo que debes hacer: antes de fijar el precio, calcula el coste de esa operación con el tipo que aplique tu comunidad autónoma, porque lo fija cada una y varía. Este texto no cita un porcentaje, porque cambia según la comunidad y debes pedirlo a la administración tributaria de la tuya.

Los bienes y derechos transmitidos quedan afectos al pago de los tributos que graven la transmisión, sea quien sea su poseedor. [Ley General Tributaria, art. 79]

Qué significa en la práctica: si el impuesto de tu traspaso no se paga en plazo, la deuda puede perseguirse sobre los bienes que compraste. Pregunta por escrito quién paga el impuesto según el contrato y ten el justificante de pago antes de abrir.

Para que no haya discusiones, el contrato debe decir cuatro cosas:

• Si el precio incluye o no el impuesto de la operación.
• Quién se encarga de liquidarlo y en qué plazo.
• Quién asume los recargos si hay retraso.
• Qué pasa si la administración considera que el impuesto aplicable era otro.

Cifras ilustrativas: un traspaso de 40.000 euros, con un impuesto aplicable hipotético del 6 por ciento, supone 2.400 euros adicionales. Si el contrato no dice quién los paga, la discusión empieza después de la firma, con el dinero ya entregado.

Lectura de prudencia: no es una cuestión que debas resolver con una frase. Se aclara con una pregunta bien formulada, la que sigue.

Pregunta a un asesor fiscal: «Si compro este negocio completo con local, clientes y personal, ¿está sujeto a IVA o a transmisiones patrimoniales, y qué debo escribir en el contrato sobre quién paga?». Lleva el contrato borrador y el inventario del traspaso.

Cómo pagar: precio aplazado, intereses y qué pasa si alguien no cumple

En resumen: pagar todo el precio en el momento de la firma te deja sin margen si algo aparece después. Divide el pago en tramos ligados a hechos comprobables y pacta qué ocurre con los retrasos, porque la ley llena los vacíos de forma que quizá no esperabas.

El comprador está obligado a pagar el precio en el tiempo y lugar fijados por el contrato. Si no se fijaron, el pago debe hacerse en el tiempo y lugar en que se haga la entrega de la cosa vendida. [Código Civil, art. 1500]

Por defecto, entonces, pagas cuando recibes. Cualquier aplazamiento hay que escribirlo, con fecha de cada pago y cuenta de destino.

El comprador debe intereses por el tiempo entre la entrega y el pago en tres casos: si así se convino, si la cosa entregada produce fruto o renta, o si se constituyó en mora. Por tanto, un precio aplazado no devenga intereses salvo pacto, renta del negocio o mora. [Código Civil, art. 1501]

Esa regla tiene un efecto que sorprende: un negocio que produce renta desde el primer día genera interés sobre el precio que aún no has pagado. Si aplazas la mitad del precio, pregunta qué dice tu contrato sobre eso.

La mora requiere exigencia. Incurren en mora los obligados a entregar o hacer algo desde que el acreedor les exige judicial o extrajudicialmente el cumplimiento. En las obligaciones recíprocas, ninguno incurre en mora si el otro no cumple o no se allana a cumplir debidamente. [Código Civil, art. 1100]

Esto da una defensa legítima: si el vendedor no te ha entregado el certificado o los accesos que prometió, no estás en mora por retener el pago correspondiente. Conviene dejar escrito en el contrato qué entrega condiciona cada pago.

Si el comprador cae en mora al pagar dinero, la indemnización son los intereses convenidos y, a falta de convenio, el interés legal. [Código Civil, art. 1108]

Qué ocurre si no pagas un tramo. En la venta de bienes inmuebles, aunque se estipule la resolución de pleno derecho por falta de pago, el comprador puede pagar aun después de expirado el plazo mientras no haya sido requerido judicialmente o por acta notarial. [Código Civil, art. 1504]

Para bienes muebles, la resolución de la venta tiene lugar de pleno derecho, en interés del vendedor, en dos casos. El comprador no se presenta a recibir la cosa antes de vencer el plazo de entrega. O se presenta sin ofrecer el precio, salvo que se pactara mayor dilación para el pago. [Código Civil, art. 1505]

En un traspaso mixto, con local, equipos y clientela, las dos reglas pueden mezclarse. Conclusión para ti: no dejes la consecuencia del impago a lo que diga la ley por defecto. Escribe una cláusula con aviso previo y plazo de subsanación.

Un esquema de pago por tramos, para llevar a tu contrato:

La retención es una pieza práctica: guarda una parte del precio hasta pasado el plazo que fijéis, y solo la entregas si no han aparecido deudas. La ley deja esa libertad. Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente.

Compensación: si aparece una deuda del vendedor, la cláusula debe decir que puedes descontarla de los pagos pendientes. Las obligaciones se extinguen por el pago o cumplimiento, la condonación, la confusión, la compensación y la novación, entre otras causas. [Código Civil, art. 1156]

Sin una cláusula de descuento, tienes que reclamar la deuda en juicio mientras sigues obligado a pagar las cuotas. Una frase clara en el contrato evita ese problema.

Pregunta a un abogado mercantil: «¿Cómo redacto un calendario de pagos con retención y compensación, de modo que pueda descontar una deuda aparecida sin incurrir en mora?». Es una pregunta de redacción, que se resuelve en una consulta.

Fuentes

• Código Civil. https://www.boe.es/buscar/pdf/1889/BOE-A-1889-4763-consolidado.pdf (consultado 06/11/2026)
• Ley 58/2003 General Tributaria. https://www.boe.es/buscar/pdf/2003/BOE-A-2003-23186-consolidado.pdf (consultado 06/11/2026)
• Texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. https://www.boe.es/buscar/pdf/2015/BOE-A-2015-11430-consolidado.pdf (consultado 06/11/2026)
• Texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social. https://www.boe.es/buscar/pdf/2015/BOE-A-2015-11724-consolidado.pdf (consultado 06/11/2026)
• Ley 37/1992 del IVA. https://www.boe.es/eli/es/l/1992/12/28/37/con (consultado 06/11/2026)
• Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. https://www.boe.es/buscar/pdf/1993/BOE-A-1993-25359-consolidado.pdf (consultado 06/11/2026)