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Precio aplazado en la venta de una empresa: cómo retienes parte del precio y qué pactas si hay impago

Por el equipo de Provenance Diligence · .

Empezar mi comprobación

La ley no fija un menú: lo que firmes en el contrato manda. [Código Civil art. 1255]

Índice

Qué te pide el vendedor cuando aplaza el precio y por qué

En resumen: un precio aplazado es un crédito que el vendedor te concede, y la ley le da pocas defensas automáticas. Por eso pedirá garantías, y tu trabajo es decidir cuáles aceptas, con qué límite y con qué contrapartida.

Cuando firmas un traspaso con pago a plazos, el vendedor entrega el negocio y cobra una parte ahora y el resto después. Esa segunda parte es una deuda tuya que él ya no controla: depende de que tu negocio funcione y de que quieras pagarla.

Antes de negociar, ten claras las tres preguntas que ordenan todo el documento. ¿Cuánto queda por pagar en cada momento? ¿Hasta cuándo? ¿Qué respalda esa deuda, y qué recibes tú a cambio de ese respaldo?

Desde cuándo debes el dinero

La venta se perfecciona cuando las partes acuerdan la cosa y el precio, aunque todavía no se hayan entregado ni una ni otro. [Código Civil art. 1450] Pagas el precio en el tiempo y lugar que fije el contrato. Si no fijaron nada, pagas cuando recibes la cosa. [Código Civil art. 1500]

Si el traspaso se formaliza en escritura pública, el otorgamiento equivale a la entrega, salvo que la propia escritura diga lo contrario. [Código Civil art. 1462] Una escritura mal redactada puede adelantar el calendario de pagos sin que lo notes.

Qué intereses pagas por aplazar

Un precio aplazado no devenga intereses por sí solo. Los debes en tres casos: si lo pactaste, si lo que recibiste produce fruto o renta, o si el vendedor te constituyó en mora. [Código Civil art. 1501]

Mora es el retraso en el pago desde que el vendedor te lo exige judicial o extrajudicialmente. En obligaciones recíprocas, nadie incurre en mora si el otro no cumple o no se allana a cumplir debidamente. [Código Civil art. 1100]

Si hay mora, la indemnización por una deuda de dinero son los intereses pactados y, a falta de pacto, el interés legal. [Código Civil art. 1108] Por tanto, la primera pregunta al vendedor es si el aplazamiento lleva interés, a qué tipo y desde qué fecha.

Un negocio que produce renta desde el día de la entrega puede generar interés aunque nada se haya pactado. Pregunta al asesor del vendedor, o redacta tú, una cláusula que diga expresamente si el aplazamiento es sin interés o con interés fijo.

Qué protege al vendedor sin que firmes nada

Sin garantías, el vendedor tiene dos defensas. La primera: tus bienes presentes y futuros responden de la deuda. [Código Civil art. 1911] La segunda: puede pedir el cumplimiento o resolver el contrato con daños e intereses si no pagas. [Código Civil art. 1124]

Ninguna de las dos le da prioridad sobre otros acreedores tuyos ni le permite cobrar sin juicio. Por eso busca algo más: un patrimonio ajeno que responda, o un bien concreto que pueda vender si dejas de pagar.

Qué obliga a quién

El contrato produce efecto solo entre quienes lo firman y sus herederos. [Código Civil art. 1257] Lo que firmes con el vendedor no obliga al casero, a un proveedor ni a un banco que no firmó.

Quién firmaQué obligaQuién no queda obligado
Tú y el vendedorEl calendario, el interés y la garantía pactadosEl arrendador, los proveedores, los bancos
Un fiadorPagar si tú no pagas, en los términos que firmeEl vendedor, salvo que también firme
Un tercero con una prenda o hipotecaResponder con ese bien concretoCon el resto de sus bienes: no queda obligado

Un tercero ajeno a la deuda puede pignorar o hipotecar un bien suyo para asegurarla, si le pertenece y tiene libre disposición. [Código Civil art. 1857]

Qué buscar en la garantía que te piden

Una garantía razonable cumple cinco condiciones. Cubre solo el precio aplazado y sus intereses pactados. Tiene un importe máximo escrito. Describe el bien o la persona concretos. Se reduce o desaparece a medida que pagas. Y su cancelación está prevista, con plazo, en el propio contrato.

Tu garantía: retener parte del precio frente a las deudas del vendedor

En resumen: al comprar un negocio puedes heredar deudas laborales, tributarias y de Seguridad Social del vendedor. Un precio aplazado te permite retener una parte hasta que pase el tiempo en que esas deudas pueden reclamarse, si lo pactas antes por escrito.

El aplazamiento no es solo una carga para ti. Es también la mejor protección que tienes: dinero que todavía no has entregado y que puedes dedicar a cubrir lo que el vendedor dejó sin pagar.

Deudas que pasan al comprador

El cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma no extingue por sí mismo la relación laboral. El nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior. [Estatuto de los Trabajadores art. 44.1 y 44.2]

En las transmisiones entre vivos, el vendedor y tú respondéis solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas. [Estatuto de los Trabajadores art. 44.3]

Solidariamente quiere decir que el trabajador, o el organismo que reclame, puede dirigirse a cualquiera de los dos por la deuda entera. Después tendréis que arreglarlo entre vosotros.

Deudas tributarias

Son responsables solidarios quienes sucedan en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de su ejercicio. Si no solicitaste el certificado de deudas, la responsabilidad alcanza también a las sanciones. [Ley General Tributaria art. 42.1.c]

No se aplica a quien adquiere elementos aislados, salvo que esas adquisiciones permitan continuar la explotación. Tampoco se aplica a quien adquiere explotaciones de un deudor concursado en el procedimiento concursal. [Ley General Tributaria art. 42.1.c]

El certificado que limita la deuda

Quien pretenda adquirir una explotación puede, con la conformidad del titular actual, solicitar a la Administración una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de su ejercicio. [Ley General Tributaria art. 175.2]

La Administración debe expedirla en tres meses. Tu responsabilidad queda limitada a lo que conste en ella, y si se expide sin mencionar deudas o no se facilita en plazo, el solicitante queda exento. [Ley General Tributaria art. 175.2]

Tres meses obligan a planificar: pide al vendedor su conformidad por escrito al firmar el precontrato y no fijes la fecha de la escritura sin tener en cuenta ese plazo.

Seguridad Social

La responsabilidad solidaria por sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio se extiende a la totalidad de las deudas de cotización generadas antes de la sucesión. [Ley General de la Seguridad Social art. 142.1]

El adquirente responde también, solidariamente con el anterior, de las prestaciones causadas antes de la sucesión. Existen certificados de la Administración de la Seguridad Social que implican garantía de no responsabilidad para el adquirente. [Ley General de la Seguridad Social art. 168.2]

Afección de los bienes por los impuestos de la transmisión

Los bienes y derechos transmitidos quedan afectos al pago de los tributos que graven la transmisión, cualquiera que sea su poseedor. Se salvan los terceros protegidos por la fe pública registral y quien justifique adquisición de buena fe y justo título en establecimiento mercantil o industrial, si son bienes muebles no inscribibles. [Ley General Tributaria art. 79]

Para ver cómo se presenta la comprobación de deudas del vendedor antes de comprar, consulta los informes de muestra, donde se ve cada deuda detectada con su documento de apoyo.

Cómo se convierte esto en una retención

Un pacto de retención dice qué parte del precio aplazado no se paga al vendedor hasta una fecha, y qué pasa con ella si aparece una deuda. La retención debe mantenerse el tiempo en que la deuda puede reclamarse; el plazo laboral citado es de tres años, y los demás plazos dependen de cada norma.

Redacta el pacto con cuatro elementos: el importe retenido, quién lo guarda, la fecha de liberación y el procedimiento para aplicarlo a una deuda concreta con documentos que la acrediten.

Por qué no basta con «descontar»

La compensación exige que las dos personas sean recíprocamente acreedoras y deudoras por derecho propio. Exige también que ambas deudas sean de dinero, estén vencidas y sean líquidas y exigibles, y que sobre ninguna haya retención o contienda promovida por terceros notificada al deudor. [Código Civil arts. 1195 y 1196]

Si tú pagas una deuda del vendedor a la Seguridad Social y luego descuentas esa cantidad de una cuota, el vendedor puede discutir que esa deuda no era líquida ni estaba vencida frente a él. El pacto escrito evita la discusión: define por adelantado qué documento convierte una deuda en descontable.

Suspender el pago si te perturban

El comprador perturbado en la posesión o dominio, o con fundado temor de serlo por una acción reivindicatoria o hipotecaria, puede suspender el pago del precio hasta que cese la perturbación. Pierde ese derecho si afianza la devolución del precio o si se pactó que debe pagar pese a esa contingencia. [Código Civil art. 1502]

El vendedor que tenga fundado motivo para temer la pérdida de la cosa inmueble vendida y del precio puede promover de inmediato la resolución. [Código Civil art. 1503]

Si el borrador del contrato incluye una cláusula de «pago sin retención en ningún caso», es la señal de que el vendedor quiere cortar esta defensa. Tacha esa cláusula o redáctala para que no alcance a las deudas que ya conoces.

Cláusulas de impago: pérdida del plazo, pena y resolución

En resumen: la letra pequeña del impago decide cuánto cuesta un retraso: si pierdes todo el plazo, si pagas una pena, si el vendedor puede resolver y qué pasa con lo ya pagado. Negocia un plazo de subsanación y un tope antes de firmar.

La mayor parte de los conflictos de un precio aplazado no nacen del precio, sino de las consecuencias de un retraso. Esta sección explica qué ocurre por ley y qué conviene pactar.

Cuándo pierdes el plazo

El deudor pierde todo derecho a utilizar el plazo en tres casos. Si resulta insolvente después de contraída la obligación, salvo que garantice la deuda. Si no otorga al acreedor las garantías a que se comprometió. Y si por actos propios disminuye las garantías ya establecidas, o desaparecen por caso fortuito, a menos que se sustituyan de inmediato por otras igualmente seguras. [Código Civil art. 1129]

Perder el plazo significa que el vendedor puede reclamar todas las cuotas pendientes de golpe. Con 70.000 euros pendientes, por ejemplo, un fallo menor puede convertirse en una reclamación por esa cifra entera.

Qué pactar contra la pérdida del plazo

  • Define «insolvencia» con un hecho objetivo, no con una opinión del vendedor.
  • Fija un plazo para constituir la garantía prometida y recuérdalo en el calendario.
  • Exige un aviso por escrito y un plazo de subsanación antes de dar por vencida la deuda.
  • Prevé cómo se sustituye una garantía que desaparezca por caso fortuito.
  • Evita que cualquier incumplimiento accesorio, como no reponer existencias, arrastre la deuda entera.

Intereses de demora

En una deuda de dinero, la indemnización por mora son los intereses convenidos y, a falta de convenio, el interés legal. [Código Civil art. 1108] La mora empieza cuando el acreedor exige el cumplimiento, y no hay mora si él no cumple o no se allana a cumplir. [Código Civil art. 1100]

Los plazos máximos de pago entre empresas fijados por la Ley 3/2004 se refieren a los contratos con proveedores del negocio y no al precio aplazado del traspaso. [Ley 3/2004, art. 4] No uses ese límite como si lo regulara.

Cláusula penal

La pena sustituye a la indemnización de daños y al abono de intereses en caso de falta de cumplimiento, si otra cosa no se hubiere pactado. Solo puede hacerse efectiva cuando sea exigible conforme al Código. [Código Civil art. 1152]

No puedes eximirte de cumplir pagando la pena, salvo que se te haya reservado expresamente ese derecho. El acreedor tampoco puede exigir a la vez el cumplimiento y la pena, salvo que esa facultad se le haya otorgado claramente. [Código Civil art. 1153]

El juez modifica equitativamente la pena cuando la obligación principal haya sido en parte o irregularmente cumplida. La nulidad de la cláusula penal no lleva consigo la de la obligación principal, y la nulidad de la obligación principal sí lleva la de la cláusula penal. [Código Civil arts. 1154 y 1155]

Resolución del contrato

La facultad de resolver se entiende implícita en las obligaciones recíprocas si uno no cumple. El perjudicado puede escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución, con daños e intereses en ambos casos, sin perjuicio de los derechos de terceros adquirentes. [Código Civil art. 1124]

La ley no dice qué ocurre con los plazos ya pagados si el vendedor resuelve. Pacta si se devuelven, si se compensan con el uso del negocio y quién asume los daños de un negocio que vuelve deteriorado.

Cuánto tiempo tiene el vendedor para reclamar

Las acciones personales que no tengan plazo especial prescriben a los cinco años desde que puede exigirse el cumplimiento. La acción hipotecaria prescribe a los veinte años. [Código Civil art. 1964]

Conserva las cartas de pago, las transferencias y la correspondencia durante al menos cinco años desde la última cuota. Si hay garantía hipotecaria, la cancelación inscrita es tu mejor prueba.

Qué preguntar a un abogado

Si el borrador combina pérdida del plazo, intereses de demora y pena, pregunta a un abogado si puede acumularse todo en la misma reclamación y si el juez puede moderar la pena en tu caso, dado el importe ya pagado.

Qué pedir y en qué orden

En resumen: primero compruebas qué debe el negocio y qué cargas tiene, después negocias el precio y la garantía con esa información, y al final firmas con la retención y el calendario de cancelación por escrito.

El orden importa porque tu mejor posición de negociación es antes de firmar. Después de pagar el primer plazo, el vendedor ya tiene lo que quería.

Antes de ofertar: qué comprobar

  1. Pide al vendedor una nota simple del Registro de la Propiedad del local, si es suyo, y del Registro que corresponda a los bienes que quiera hipotecar. La nota simple tiene valor informativo y el registrador responde de los errores en su expedición. [Ley Hipotecaria art. 222]
  2. Pide su conformidad por escrito para solicitar el certificado de deudas tributarias de la explotación. Tu responsabilidad queda limitada a lo que conste en él. [Ley General Tributaria art. 175.2]
  3. Pide los certificados de la Seguridad Social que impliquen garantía de no responsabilidad para el adquirente. [Ley General de la Seguridad Social art. 168.2]
  4. Pide las nóminas y el listado de trabajadores, porque la subrogación laboral te alcanza. [Estatuto de los Trabajadores art. 44.1]

Eso te da la lista de deudas conocidas, la que luego se traduce en el importe de la retención.

Calendario previo a la firma

Los plazos de las comprobaciones condicionan la fecha de la escritura. La Administración tributaria dispone de tres meses para expedir el certificado de deudas. [Ley General Tributaria art. 175.2] Si hay hipoteca, el plazo máximo para inscribir es de quince días desde el asiento de presentación, y se cuenta de nuevo al devolver el título o subsanar defectos; el registrador puede además suspender o denegar la inscripción. [Ley Hipotecaria art. 18]

Con esos dos datos, el orden razonable es este: solicitas primero el certificado, negocias mientras llega, y fijas la fecha de firma después de recibirlo. Si el vendedor te pide firmar antes, pregunta por qué no quiere esperar a un documento que lo único que hace es acreditar lo que él ya conoce.

Qué debe decir el contrato

  • El precio, la parte pagada al firmar y el calendario de cuotas.
  • La garantía concreta, su importe, cómo baja con cada pago y cuándo se cancela.
  • El importe retenido, quién lo guarda y la fecha de liberación.
  • El procedimiento para aplicar el depósito a una deuda del vendedor.
  • Un aviso por escrito y un plazo de subsanación antes de dar por vencida la deuda.
  • Qué ocurre con lo pagado si el vendedor resuelve.
  • Quién paga los impuestos y los gastos de escritura y registro.
  • Que la retención opera frente al vendedor y frente a quien le suceda en el crédito.

En la firma

Si hay garantía real inscribible, el notario autoriza la escritura y se presenta al Registro. Los registradores califican bajo su responsabilidad la legalidad de las formas, la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos. El plazo máximo para inscribir el documento es de quince días desde el asiento de presentación, y se cuenta de nuevo desde la devolución del título, la subsanación o la inscripción del título previo. Aun así, el registrador puede suspender o denegar la inscripción. [Ley Hipotecaria art. 18]

Pide la copia de lo presentado el mismo día y guarda el justificante de presentación. Si el título tiene defectos subsanables, puedes recogerlo y corregirlo durante la vigencia del asiento de presentación, que es de 60 días. [Ley Hipotecaria arts. 17 y 19]

Después de firmar

  1. Apunta en un calendario cada vencimiento, con dos días de margen.
  2. Indica por escrito a qué cuota corresponde cada pago y guarda el justificante.
  3. Revisa cada año el estado de las cargas con una nota simple.
  4. Al pagar la última cuota, exige la carta de pago y la cancelación inscrita.
  5. Conserva todo durante cinco años desde la última cuota.
Ver un informe de muestraEmpezar mi comprobación

Fuentes

Todas consultadas el 2026-11-06 en el Boletín Oficial del Estado.