Qué es la due diligence al comprar un negocio en España: cuatro preguntas y un caso real
Por Grig Kochedykov · . Puntos legales contrastados con la Ley General Tributaria y la Ley General de la Seguridad Social (texto consolidado del BOE) y con las resoluciones del caso en CENDOJ. Precios de los registros: página de preguntas frecuentes de registradores.org, consultada el 2 de noviembre de 2026. Datos del producto: nuestras páginas de la extensión y de precios, 2 de noviembre de 2026.
La due diligence (en español, diligencia debida) es comprobar lo que compra antes de pagar. En un negocio pequeño se reduce a cuatro preguntas: qué le venden exactamente, qué deudas del vendedor pueden venir con la compra, si la licencia y el alquiler pasan a usted y si las cifras del vendedor son ciertas.
No es un trámite para empresas grandes. En España, una deuda de Hacienda puede seguir al negocio y llegar al comprador. Abajo tiene las cuatro preguntas, un caso real en el que una deuda de 2009–2013 llegó al tercer dueño, y lo que puede consultar usted mismo en registros públicos.
Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal. Para su operación, hable con su abogado o su gestor.
En resumen: cuatro cosas antes de pagar
- Pregunte si le venden la sociedad o solo el negocio (el traspaso).
- Pida por escrito, el primer día, la conformidad del vendedor para solicitar a Hacienda el certificado del artículo 175.2.
- Pregunte quién llevó antes esta actividad en este local y compruebe la respuesta en el BORME (el boletín del Registro Mercantil).
- Pida el contrato de alquiler entero y los papeles que respaldan la facturación.
Las cuatro preguntas
| Pregunta | Por qué importa | Dónde se mira |
|---|---|---|
| 1. ¿Qué le venden: la sociedad o solo el negocio? | Si compra las participaciones de la sociedad, sus deudas siguen en la sociedad, que pasa a ser suya. Si compra solo el negocio (un traspaso: instalaciones, clientela y alquiler del local), algunas deudas del vendedor pueden pasar a usted por ley | el contrato de compraventa y el anuncio |
| 2. ¿Qué deudas pueden venir con la compra? | Hacienda: quien sucede en una actividad puede responder de forma solidaria (Hacienda puede reclamarle a usted directamente) de los impuestos que el anterior dejó sin pagar en ella (artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria). Seguridad Social: de las deudas con la Seguridad Social anteriores al cambio de titular responde usted junto con el vendedor (artículo 142.1 de la Ley General de la Seguridad Social, que extiende a las cuotas la regla de sucesión del artículo 168.2) | el certificado del artículo 175.2, que se pide con la conformidad del vendedor; los registros públicos |
| 3. ¿Pasan a usted la licencia y el alquiler? | Sin licencia el negocio no puede abrir, y sin alquiler no hay local | el ayuntamiento, para la licencia; el contrato de alquiler entero, para la cesión |
| 4. ¿Son ciertas las cifras del vendedor? | Si el precio se apoya en la facturación, una facturación que no está en ningún papel no se puede comprobar | las declaraciones de impuestos o las cuentas depositadas en el Registro Mercantil |
Los trabajadores son parte de la pregunta 2. Si el negocio mantiene su identidad, sus contratos pasan a usted por ley, y usted pasa a tener los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del vendedor (artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores). «El personal se va conmigo» no es algo que puedan pactar usted y el vendedor.
Un caso real: la deuda que llegó al tercer dueño
Un negocio hotelero de Castilla y León cambió de manos en 2017 y otra vez en 2019. En abril de 2022, Hacienda declaró a la tercera sociedad responsable solidaria de 129.176,32 euros (importe inicial) de deudas que había dejado la primera. Eran retenciones del IRPF no ingresadas (el impuesto sobre la renta que la empresa descuenta de los pagos a trabajadores y profesionales y debe entregar a Hacienda) de periodos de 2009 a 2013, más sanciones por no atender requerimientos de Hacienda. Esa cifra es la de antes de que el tribunal económico-administrativo (el órgano al que se recurre primero contra una decisión de Hacienda, antes de ir a un juez) anulara parte de las sanciones. El importe final no consta en las resoluciones que hemos leído.
El tribunal económico-administrativo regional anotó que no constaba que el comprador hubiera pedido el certificado del artículo 175.2. En abril de 2025, el Tribunal Superior de Justicia de Castilla y León desestimó el recurso de la sociedad compradora, es decir, mantuvo la responsabilidad (STSJ CL 1732/2025).
El 29 de mayo de 2026, el Tribunal Supremo admitió un recurso de casación para decidir si el «titular anterior» es solo su vendedor o puede ser un dueño de más atrás (ECLI:ES:TS:2026:5353A). También se pregunta cómo funciona el certificado del 175.2 cuando las deudas las dejó un dueño anterior al vendedor. Es una admisión a trámite: el Supremo acepta estudiar el recurso, pero no lo decide. A 12 de octubre de 2026, en CENDOJ (la base pública de resoluciones judiciales) constaba la admisión, no una sentencia.
Lo que sacamos para un comprador: pregunte al vendedor quién llevó antes esta actividad en este local, compruebe la respuesta en el BORME (el boletín oficial del Registro Mercantil) y piense en una retención del precio que cubra a cada dueño de la cadena.
El certificado del artículo 175.2: el paso que más le protege
Quien quiera adquirir una actividad tiene derecho a pedir a Hacienda un certificado de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias de esa actividad, «previa la conformidad del titular actual» (artículo 175.2 de la Ley General Tributaria). Es decir, el vendedor tiene que dar su conformidad.
- Si el certificado cita deudas, su responsabilidad queda limitada a esas deudas.
- Si sale sin mencionar deudas, o Hacienda no lo da en tres meses desde la solicitud, usted queda exento de esa responsabilidad.
Pida la conformidad del vendedor por escrito el primer día. Un vendedor que se niega a darla le está diciendo algo. Lo explicamos con más detalle en nuestra nota sobre el certificado. Para las cuotas de la Seguridad Social, vea esta otra nota.
Lo que puede consultar usted mismo
| Registro | Qué le dice | Coste |
|---|---|---|
| BORME, el boletín del Registro Mercantil | constitución, administradores, disolución y concurso de la sociedad. Busque también el nombre de quien llevó antes la actividad | gratis |
| Registro Público Concursal | si el vendedor está en concurso de acreedores (el procedimiento judicial cuando una empresa no puede pagar sus deudas). Busque por NIF o por nombre. Que no aparezca no demuestra nada | gratis |
| Catastro | la parcela del local y su uso registrado | gratis |
| Nota simple del Registro de la Propiedad | quién es el dueño del local, hipotecas, embargos y si el alquiler está inscrito | 9,02 € por finca; según el Colegio de Registradores, «los importes expresados no comprenden los impuestos aplicables en su caso» |
| Registro de Bienes Muebles | reservas de dominio, leasing y prendas sobre maquinaria | 9 € más IVA por nota informativa |
Hay tres cosas que no consigue sin el vendedor: sus certificados de estar al corriente con Hacienda y con la Seguridad Social, el certificado del artículo 175.2 (que necesita su conformidad) y el contrato de alquiler entero.
Antes de todo esto: el anuncio
La due diligence empieza mucho antes del contrato, en el anuncio. Un anuncio casi nunca dice si se vende la sociedad o solo el negocio, ni cuánto es el alquiler.
Nuestra extensión gratuita para Chrome y Edge lee el anuncio por usted: «Abra un anuncio de un negocio en venta y pulse «Descargar PDF». Recibirá un informe sobre las 12 cosas que necesita una comprobación del negocio: qué dice el anuncio de cada una y cuáles no dice.» «La extensión no adivina: cuando la página no es clara, la línea dice «no indicado».» Cada línea en blanco es una pregunta para el vendedor.
Sus tres próximos pasos
- La extensión. Añadir a Chrome — gratis o Añadir a Edge — gratis. «¿Desde un móvil? La extensión funciona en Chrome o Edge en un ordenador.» Más en la página de la extensión.
- Su lista. «¿Ha encontrado un negocio en un sitio y otro en un segundo? Guarde cada uno con una pulsación en su ordenador, y quedarán uno junto a otro en una cuenta. Inicie sesión en ella en su móvil, y allí estará la misma lista.» Crear mi lista gratuita.
- La comprobación, para el negocio en el que dejaría una señal. De nuestra página de precios: «550 €: con los registros públicos, qué deudas del vendedor pueden pasar a usted y si la licencia y el alquiler se le transmiten». Empezar por 550 €. «950 €: todo el informe de 550 €, más las cifras del vendedor frente a sus propios papeles: declaraciones de impuestos o cuentas depositadas.» Empezar por 950 €. «El informe le llega en su idioma: cualquiera de 181, elegido en el formulario de pedido.» «No nos ponemos en contacto con el vendedor. Solo paga si aceptamos el encargo.» «En las 12 semanas siguientes a la recepción del informe de 550 €, pague la diferencia de precio por el informe de 950 €: lo que pagó cuenta por completo.»
Fuentes
- Ley 58/2003, General Tributaria, artículos 42.1.c y 175.2, texto consolidado (BOE) (consultado el 4 de octubre de 2026)
- Real Decreto Legislativo 8/2015, Ley General de la Seguridad Social, artículos 142.1 y 168.2, texto consolidado (BOE) (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Real Decreto Legislativo 2/2015, Estatuto de los Trabajadores, artículo 44, texto consolidado (BOE) (consultado el 4 de octubre de 2026)
- Tribunal Supremo, auto de admisión de 29 de mayo de 2026, ECLI:ES:TS:2026:5353A (CENDOJ) (consultado el 12 de octubre de 2026)
- Tribunal Superior de Justicia de Castilla y León, sentencia de 8 de abril de 2025, STSJ CL 1732/2025 (CENDOJ, buscar por ROJ: STSJ CL 1732/2025) (consultado el 12 de octubre de 2026)
- BORME, Boletín Oficial del Registro Mercantil (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Registro Público Concursal, consulta (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Dirección General del Catastro, consulta de datos no protegidos (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Colegio de Registradores, ¿Cuánto cuesta la información suministrada? (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Colegio de Registradores, ¿Cuál es el coste de la información en el Registro de Bienes Muebles? (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Provenance Diligence, Extensión gratuita (consultado el 2 de noviembre de 2026)
- Provenance Diligence, Precios (consultado el 2 de noviembre de 2026)