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Si el propietario vende el edificio, ¿tienes derecho de tanteo y retracto en tu local comercial?

Por el equipo de Provenance Diligence · .

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Qué te da la ley cuando el propietario vende

En resumen: el arrendatario de un local de negocio tiene dos oportunidades de comprar el inmueble que ocupa: antes de la venta (tanteo) y después (retracto). Las dos nacen del mismo artículo de la ley y se activan según lo que haga el propietario.

Empieza por identificar qué contrato tienes. Un arrendamiento que recae sobre una edificación y se destina a una actividad comercial, industrial, artesanal, profesional, asistencial, cultural o docente es un arrendamiento «para uso distinto del de vivienda», que es la etiqueta legal de los locales de negocio. [LAU, art. 3.2, texto de la modificación del Real Decreto-ley 29/2026]

Esa etiqueta importa porque el artículo 31 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) dice que lo previsto en el artículo 25 sobre adquisición preferente se aplica también a los arrendamientos del Título III, el que regula los locales. [LAU, art. 31]

El artículo 25 está escrito pensando en la vivienda. Donde el texto dice «vivienda arrendada», para tu caso se lee «local arrendado». Esa lectura es la consecuencia directa de aplicar el artículo 25 a los arrendamientos del Título III. [LAU, arts. 25.1 y 31]

Tanteo significa que el propietario, antes de vender, te ofrece la compra con el precio y las condiciones esenciales que ha pactado o va a pactar con un tercero. Tú decides si compras tú en esos términos. [LAU, art. 25.2]

Retracto significa que la venta ya se ha hecho y tú puedes subrogarte, es decir, ponerte en el lugar del comprador, con las mismas condiciones del contrato. El Código Civil define el retracto legal exactamente así. [Código Civil, art. 1521]

Los dos derechos se excluyen en el tiempo. El tanteo funciona si el propietario avisa bien. El retracto funciona si no avisó, avisó mal, o vendió más barato o en condiciones menos duras que las que te comunicó. [LAU, art. 25.3]

Lo que está en juego para ti es concreto. Si se vende el edificio y no ejerces ninguno de los dos derechos en plazo, el comprador pasa a ocupar la posición del arrendador y tu contrato sigue con él. [LAU, art. 29]

Pierdes entonces la posibilidad de comprar el local con el que trabajas. Pierdes también la posición de quien conoce el precio antes de que se firme y puede planificar financiación y negociación con tiempo.

Un buen punto de partida es un cuaderno con cuatro datos: la fecha de firma de tu contrato, la fecha en que recibiste cualquier aviso de venta, el contenido exacto de ese aviso y quién lo envió. Cada plazo que verás más abajo se cuenta desde una fecha, y esas fechas se prueban con papeles.

Cuando preguntes por un local con un contrato en marcha, el informe de muestra de Provenance Diligence enseña cómo ordenar contrato, cargas y situación registral antes de pagar nada. Puedes verlo en el informe de muestra.

Plazo del tanteo: treinta días y una notificación que caduca

En resumen: el tanteo se ejerce en treinta días naturales desde el día siguiente a que el propietario te notifique, en forma fehaciente, que vende, el precio y las demás condiciones esenciales. Esa notificación pierde efecto a los ciento ochenta días naturales. [LAU, art. 25.2]

Cuenta los días así. Día uno es el día siguiente al de la notificación. Los días naturales incluyen sábados, domingos y festivos. El plazo es de treinta días porque así lo fija el texto vigente del artículo 25.2. [LAU, art. 25.2]

Cifras ilustrativas. Recibes la notificación el 3 de marzo de 2027. El día uno es el 4 de marzo. Del 4 al 31 de marzo hay 28 días, y los dos que faltan son el 1 y el 2 de abril. El último día para ejercer el tanteo es el 2 de abril de 2027. Comprobación: 28 + 2 = 30.

Esa notificación no vale para siempre. Sus efectos caducan a los ciento ochenta días naturales siguientes. En el mismo ejemplo, 3 de marzo de 2027 más 180 días es el 30 de agosto de 2027. Si el propietario no ha vendido para entonces, necesita notificarte de nuevo. Comprobación: 28 días de marzo, 30 de abril, 31 de mayo, 30 de junio y 31 de julio suman 150 hasta el 31 de julio, y 30 más llegan al 30 de agosto.

Qué implica en la práctica. Si recibes un aviso y lo ignoras, el propietario tiene ciento ochenta días para vender a un tercero con esas condiciones. Si vende más barato o en condiciones menos onerosas, se abre el retracto. Si vende pasado ese plazo sin avisarte de nuevo, el aviso ya no cuenta y puedes invocar la falta de notificación, que también abre el retracto. [LAU, art. 25.3]

El plazo corre desde una notificación «en forma fehaciente». El artículo 4.6 de la LAU permite pactar una dirección electrónica para estas notificaciones, siempre que se garantice la autenticidad de la comunicación y de su contenido y quede constancia de la remisión, la recepción íntegra y el momento. [LAU, arts. 25.2 y 4.6]

En lenguaje práctico, fehaciente quiere decir que existe prueba de que se envió, de qué contenía y de cuándo lo recibiste. Una llamada de teléfono o un mensaje informal sin esa prueba deja el plazo en duda.

Un consejo práctico: apunta en el momento de recibir el aviso la fecha y la hora, conserva el sobre o el correo con sus datos de envío, y calcula en ese mismo instante el último día del plazo. No esperes al día veinte para empezar a mirar financiación.

Puedes contestar sin esperar al final del plazo: el texto fija treinta días como límite para ejercer, y nada en él exige agotarlos. Pide el acuse de tu propia respuesta. [LAU, art. 25.2]

Conviene aclarar qué significa ejercer. El texto de la ley habla de «ejercitar un derecho de tanteo» y no detalla el formato de la comunicación. Responde por escrito, con prueba de envío, indicando que ejerces el tanteo sobre la finca arrendada en las condiciones notificadas, y adjunta lo que acredite tu capacidad de pago. [LAU, art. 25.2]

El tanteo te obliga a comprar en las condiciones notificadas. Antes de contestar, comprueba si puedes cumplirlas: precio, forma de pago y plazo para firmar. Esa es la razón de calcular el día final en cuanto llega el aviso.

Qué debe decir la notificación del propietario

En resumen: la notificación válida comunica la decisión de vender, el precio y las demás condiciones esenciales, y llega en forma fehaciente. Si falta cualquiera de esos requisitos, el retracto queda abierto aunque el propietario crea haber avisado. [LAU, arts. 25.2 y 25.3]

Lee el aviso con una lista de cuatro preguntas. Primera: ¿comunica que el propietario ha decidido vender, o solo explora el mercado? El texto exige notificar «la decisión de vender», y una consulta sin decisión no parece cumplirlo. [LAU, art. 25.2]

Segunda: ¿figura el precio? Debe ser un precio concreto, porque tú vas a comprar por él. Una horquilla o un «a negociar» deja sin objeto el tanteo, que consiste en igualar una oferta determinada. [LAU, art. 25.2]

Tercera: ¿constan las demás condiciones esenciales? La ley no las enumera. Piensa en lo que cambia el coste real para ti: forma de pago, parte aplazada, plazo para firmar la escritura, cargas que el comprador asume y cualquier pago adicional. [LAU, art. 25.2]

Cuarta: ¿quién y cómo notifica? Es el propietario quien notifica en el tanteo, y debe hacerlo en forma fehaciente, con prueba de envío, contenido y recepción. [LAU, art. 25.2]

Conviene saber lo que la ley no menciona entre los datos exigidos. El nombre del comprador no aparece en la lista del artículo 25.2. Pedirlo es razonable si lo necesitas para valorar la operación, pero su ausencia no es por sí sola un defecto que abra el retracto.

Si la venta es conjunta con otros inmuebles, la notificación tiene dos datos más: el precio imputado a tu local y los criterios objetivos usados para calcularlo. [LAU, art. 25.2]

Qué hacer si el aviso es incompleto. Contesta por escrito, con prueba de envío, indicando qué dato falta y pidiendo que se complete. No dejes pasar los treinta días contando con que el defecto te favorecerá: el aviso defectuoso abre el retracto, pero un retracto requiere meterse en un procedimiento judicial si el comprador no acepta. [LAU, art. 25.3]

Guarda tres cosas del aviso: el original con su sobre o correo, la prueba de cuándo lo recibiste y la copia de tu respuesta. Si más adelante hay discusión sobre si el plazo corrió, esas tres piezas son la prueba.

Una alternativa práctica es pedir al propietario, en la misma respuesta, el borrador de la escritura o el documento de arras si existe. No es un requisito legal del aviso. Te da el texto de las condiciones que la notificación solo resume.

Para un comprador de negocio que mira un local alquilado, este es uno de los controles difíciles de hacer a ciegas: saber si el propietario ya ha recibido ofertas o ha notificado ventas anteriores. El informe de muestra enseña qué contrastes de registro y cargas acompañan a una operación de este tipo.

Retracto: cuándo nace y cuánto tiempo dura

En resumen: el retracto nace si no te notificaron, si la notificación omitió algún requisito, o si el precio efectivo o las condiciones resultaron menos onerosos que los notificados. Caduca a los treinta días naturales desde el día siguiente a que el comprador te notifique, con copia de la escritura, cómo se hizo la venta. [LAU, art. 25.3]

El retracto es la segunda oportunidad. Se activa por cuatro vías y basta una: no hubo notificación, se omitió un requisito de la notificación, el precio efectivo imputable resultó inferior al notificado, o las demás condiciones esenciales resultaron menos onerosas. [LAU, art. 25.3]

Hay una diferencia importante con el tanteo. En el tanteo compras antes de la venta, al precio notificado. En el retracto la venta ya existe, y tú te subrogas, es decir, ocupas el lugar del comprador con las condiciones reales del contrato. [Código Civil, art. 1521; LAU, art. 25.3]

La clave está en el reloj. El plazo de caducidad del retracto empieza el día siguiente a que el adquirente te notifique en forma fehaciente las condiciones en que se hizo la venta, entregándote copia de la escritura o del documento en que se formalizó. [LAU, art. 25.3]

Cifras ilustrativas. El comprador te entrega la copia de la escritura el 15 de junio de 2027. El día uno es el 16 de junio. Del 16 al 30 de junio hay 15 días, y los 15 restantes llegan hasta el 15 de julio. El último día es el 15 de julio de 2027. Comprobación: 15 + 15 = 30.

Mira dos detalles de esa regla. El plazo depende de la notificación del adquirente, no de la fecha de la escritura ni de la inscripción. Y exige que la notificación incluya la copia del documento, de modo que un simple aviso verbal de que «ya se vendió» no pone en marcha el cómputo.

Si te enteras de la venta por otra vía y nadie te notifica, no esperes a una notificación para actuar. El Código Civil fija, para el retracto legal en general, nueve días desde la inscripción en el Registro o, en su defecto, desde que el retrayente tuvo conocimiento de la venta. [Código Civil, art. 1524]

La LAU contiene su propio plazo de treinta días contado desde la notificación del adquirente. Qué plazo corre en un caso en el que conoces la venta antes de recibir ninguna notificación es una pregunta de derecho que decide si tu derecho sigue vivo. Plantéala a un abogado el mismo día en que te enteres, con la pregunta exacta: «me enteré de la venta el [fecha] por [medio], nadie me ha notificado la escritura: ¿desde cuándo cuenta mi plazo de retracto?».

Mientras tanto, pide formalmente al comprador y al propietario copia de la escritura. Esa petición, con prueba de envío, te sirve para dos cosas: para obtener el texto de las condiciones y para fijar la fecha en que reclamaste esa notificación.

Ejemplo del precio menor. El propietario te notificó una venta por 1.000.000 de euros y la escritura recoge 940.000. La diferencia es de 60.000 euros, un 6 % menos. Comprobación: 1.000.000 − 940.000 = 60.000 y 60.000 / 1.000.000 = 0,06. Ese precio efectivo inferior es una causa de retracto. [LAU, art. 25.3]

Ejemplo de condiciones menos onerosas. El aviso decía pago al contado y la escritura aplaza una parte del precio a veinticuatro meses. El precio nominal puede ser el mismo, pero las condiciones esenciales resultaron menos duras para el comprador. El texto incluye esta vía de forma expresa. [LAU, art. 25.3]

Un matiz de lectura: la ley habla de precio efectivo «imputable» a la vivienda arrendada, es decir, al local en tu caso. En una venta conjunta, comparar el precio total no basta; se compara lo imputado a tu local. [LAU, art. 25.3]

Impuestos al comprar el local: IVA o transmisiones patrimoniales

En resumen: al comprar un local ya construido pagas IVA o el impuesto de transmisiones patrimoniales, según cómo tribute la venta; si la venta lleva IVA, la escritura paga además actos jurídicos documentados, y si paga transmisiones patrimoniales, no. Pregunta cuál de los dos se aplica antes de calcular tu caja. [LIVA, art. 20; TRLITPAJD, arts. 7.5 y 31.2]

Empieza por quién paga. En las transmisiones patrimoniales onerosas es contribuyente el que adquiere el bien, cualesquiera que sean las estipulaciones de las partes. En el retracto, ese adquirente eres tú. [TRLITPAJD, arts. 7.1.A y 8.a]

Después, mira cómo tributa la venta del local. La segunda y las siguientes entregas de edificaciones están exentas de IVA cuando tienen lugar después de terminada la construcción o la rehabilitación. [LIVA, art. 20.Uno.22.A]

La primera entrega es la que hace el promotor. No lo es la que hace el promotor tras un uso ininterrumpido de al menos dos años. Ese uso puede ser del propietario, de titulares de derechos de goce o en arrendamientos sin opción de compra, salvo que el adquirente sea quien usó la edificación. [LIVA, art. 20.Uno.22.A]

El orden de los dos impuestos depende de esa exención. Las operaciones de un empresario en su actividad que están sujetas a IVA no tributan por transmisiones patrimoniales. Las entregas de inmuebles que están exentas de IVA sí quedan sujetas a ellas. [TRLITPAJD, art. 7.5]

La exención puede renunciarse. La ley permite la renuncia en dos casos. Uno: el adquirente actúa en actividad empresarial o profesional y tiene derecho a deducir el IVA soportado, total o parcialmente. Dos: por su destino previsible, usará los bienes en operaciones que dan derecho a deducción. [LIVA, art. 20.Dos]

Para ti, comprador de un local donde ya tienes el negocio, la consecuencia práctica es una pregunta por escrito al vendedor: si la venta del edificio va con IVA o con exención, y si habrá renuncia a la exención. Esa respuesta cambia la cuenta de caja.

La escritura añade otro impuesto. Las primeras copias de escrituras y actas notariales con cantidad o cosa valuable, que contengan actos inscribibles en los registros y no estén sujetos a transmisiones patrimoniales ni a operaciones societarias, tributan además por actos jurídicos documentados. [TRLITPAJD, art. 31.2]

Los tipos los fija cada comunidad autónoma. Si la tuya no aprobó tipo propio, la ley fija el 6 por 100 para la transmisión de inmuebles en las transmisiones patrimoniales y el 0,50 por 100 en actos jurídicos documentados. [TRLITPAJD, arts. 11.1.a y 31.2]

Cifras ilustrativas con el tipo de reserva de la ley. Local de 300.000 euros, venta exenta de IVA y sin renuncia. Transmisiones patrimoniales al 6 %: 300.000 × 0,06 = 18.000 euros. Esa venta no paga además actos jurídicos documentados, porque el artículo 31.2 solo alcanza a actos no sujetos a transmisiones patrimoniales. Suma de impuestos: 18.000 euros.

Si tu comunidad aprobó tipos propios, sustituye los porcentajes por los suyos. Si la venta lleva IVA, ese impuesto sustituye al de transmisiones patrimoniales, la escritura paga entonces actos jurídicos documentados al 0,50 % de reserva y cambia la partida. El porcentaje de IVA y su tratamiento en tu caso los confirma tu asesor.

Una pregunta concreta para un asesor fiscal: «el local se vende por [importe] y el edificio se terminó en [año]: ¿la venta va con IVA o exenta, y qué tipos autonómicos se aplican en [comunidad]?». Lleva la escritura de compra anterior y la nota simple.

Cuánto efectivo necesitas: la cuenta completa de caja del tanteo y del retracto

En resumen: tu caja es la suma del precio, los impuestos, los gastos de escritura y Registro, la tasa judicial si hay pleito y la deuda de comunidad que pagues. El tanteo tiene la cuenta más corta; el retracto añade lo que el comprador ya pagó. [CC, art. 1518; TRLITPAJD, art. 31.2]

La cuenta varía entre las dos vías. En el tanteo tú compras antes que el tercero, en las condiciones de la oferta, y no devuelves gastos a nadie. En el retracto te subrogas en el lugar del comprador y le reembolsas lo que dice el artículo 1518. [LAU, art. 25; CC, art. 1518]

Cifras ilustrativas. Local de 300.000 euros. Tanteo: precio 300.000 euros, impuestos 18.000 euros (sección anterior), notaría y Registro 3.200 euros. Total: 300.000 + 18.000 + 3.200 = 321.200 euros. Comprobación: 318.000 + 3.200 = 321.200.

Retracto con la misma operación. El comprador ya pagó 18.000 euros de impuestos y 3.200 euros de notaría y Registro, y hizo obras necesarias y útiles por 4.000 euros. Reembolsas 300.000 + 18.000 + 3.200 + 4.000 = 325.200 euros. Comprobación: 321.200 + 4.000 = 325.200. [CC, art. 1518]

En esta cuenta, los impuestos y los gastos de la escritura del comprador entran como «gastos del contrato» del artículo 1518. Es una lectura de la lista legal para tu caso, no un texto de la ley. Pide al comprador la factura de notaría y el justificante del impuesto para fijar la cifra exacta. [CC, art. 1518]

A esa suma se añade el pleito, si el comprador se resiste. Los honorarios del procedimiento los fija tu letrado. Si financias, pide al banco por escrito sus plazos antes del primer día del tanteo.

En el tanteo conoces el precio desde la notificación. En el retracto lo conoces cuando recibes la escritura. Con eso decides cuánto efectivo reservar antes de que el propietario te avise: en la operación de 300.000 euros, la reserva del retracto parte de 325.200 euros y suma el presupuesto de tu pleito.

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Fuentes