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Traspaso de una cafetería: qué contratos de café, máquinas y proveedores revisar antes de comprar

Por el equipo de Provenance Diligence · .

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Contenido

  1. Qué pasa con el contrato de café cuando compras el traspaso
  2. Exclusiva y kilos mínimos: lo que firmó el vendedor
  3. La máquina de café: depósito, comodato, rappel o venta a plazos
  4. La cláusula penal: cuánto cuesta salir y cuenta de ejemplo
  5. La cláusula de traspaso y la subrogación en el contrato
  6. Fuentes

1. Qué pasa con el contrato de café cuando compras el traspaso

En resumen: el traspaso mueve el arrendamiento del local, pero un contrato solo obliga a quienes lo firmaron. El contrato de café pasa a tu nombre cuando el proveedor lo acepta, y esa aceptación conviene tenerla por escrito antes de firmar el traspaso.

Tu primera decisión es leer el contrato de arrendamiento. El arrendatario de un local con actividad empresarial puede ceder el contrato sin permiso del arrendador [art. 32.1 LAU]. En estos arrendamientos manda lo que pacten las partes [art. 4.3 LAU], así que el contrato puede exigir ese permiso. Si lo exige, necesitas el permiso antes de pagar.

Si recibes el local por cesión del contrato, lo que te obliga es el contrato que firmó el vendedor: su renta, su plazo y sus anexos, no lo que tú esperabas. Pide copia completa antes de pagar.

El arrendador puede subir la renta en vigor un 10 % si hay subarriendo parcial y un 20 % si hay cesión del contrato o subarriendo total [art. 32.2 LAU]. La cesión se notifica al arrendador de forma fehaciente (con prueba de entrega) dentro del mes siguiente a concertarla [art. 32.4 LAU]. Apunta ambas fechas en tu calendario de cierre.

El contrato de café no sigue esa vía. Los contratos solo producen efecto entre quienes los otorgan y sus herederos [art. 1257 CC]. Que el vendedor te entregue el local y la máquina no te convierte, por sí solo, en cliente del proveedor.

Para que tú ocupes su lugar, el proveedor tiene que consentir. La novación (el cambio de deudor) puede hacerse sin que lo sepa el deudor anterior, pero no sin el consentimiento del acreedor [art. 1205 CC]. En un contrato de café, el acreedor de los kilos pendientes es el proveedor.

Los derechos del proveedor, en cambio, son transmisibles, salvo que se haya pactado lo contrario [art. 1112 CC]. Pregunta quién es hoy el titular del crédito: puede haber cambiado de manos sin que el vendedor te lo diga.

Dos sentencias muestran qué ocurre cuando el nuevo titular no asume el contrato. Conclusión para tu caso, no norma: en la Audiencia de Lleida el antiguo titular siguió obligado porque el nuevo no asumió los pactos [SAP Lleida 431/2008]. En Baleares, según la parte apelante, hubo que firmar con el proveedor un documento que decía que la subrogación no se había llevado a efecto por falta de voluntad del nuevo titular [SAP Baleares 240/2012].

Lo que haces tú: pide al vendedor la carta del proveedor que acepte tu entrada, con fecha y con el número de contrato. Sin ella, tu acuerdo con el vendedor no obliga al proveedor.

Pregunta para tu asesor, una sola en esta sección: si en tu traspaso hay cesión de contrato o novación con cambio de deudor, y qué debe firmar el proveedor para liberar al vendedor de la deuda ya vencida.

2. Exclusiva y kilos mínimos: lo que firmó el vendedor

En resumen: el contrato de café que aparece en las sentencias es un suministro en exclusiva con una cantidad total de kilos y un mínimo por trimestre. En las dos sentencias, quien lo firma es empresario y no se aplica la protección del consumidor.

Los dos contratos que detallan las sentencias tienen la misma estructura. En Asturias, el contrato de 9 de junio de 2003 obligaba a comprar hasta 1.500 kg de café a 6,91 euros el kilo, con un consumo estimado de 25 kg al mes [SAP Asturias 62/2012]. En Lleida, el de 28 de septiembre de 2018 fijaba hasta 3.365 kg con un mínimo de 30 kg por trimestre [SAP Lleida 274/2023].

Con el precio de Asturias, el compromiso total era de 10.365 euros (1.500 kg por 6,91 euros). Es una cuenta sobre los datos de la sentencia, útil para dimensionar el contrato que tengas delante.

Un contrato así no termina en una fecha, sino cuando se consumen los kilos. En Lleida, con el mínimo de 30 kg por trimestre, 3.365 kg tardarían unos 28 años (3.365 entre 30 son 112,17 trimestres, y 112,17 entre 4 son 28,04 años). El mínimo protege al proveedor, no marca el final.

En Asturias el cliente consumió 563 kg entre julio de 2003 y diciembre de 2008, que son 66 meses [SAP Asturias 62/2012]. Eso da unos 8,53 kg al mes, alrededor de un tercio de los 25 kg estimados (8,53 entre 25 son el 34 %). Conclusión aritmética para tu caso: el consumo real puede quedar muy por debajo de la previsión del contrato.

Por eso el documento clave es el extracto de kilos servidos desde la firma. Los kilos pendientes salen de restar lo consumido a la cantidad total.

La cláusula 4 del contrato de Asturias añadía una factura complementaria de 1,41 euros por kilo para los 81 kg trimestrales que no se alcanzaran [SAP Asturias 62/2012]. Si un trimestre no se consumía nada, esa factura sería de 114,21 euros (81 por 1,41). Cuenta para que revises si tu contrato tiene un mecanismo parecido.

Una defensa que alegan los clientes es que firmó un contrato de adhesión (redactado por el proveedor sin posibilidad de negociar) o que es un consumidor. En Lleida la Audiencia rechazó ambas: el comprador revende, hay muchos proveedores de café y el titular era un profesional, y tampoco apreció abuso de posición dominante [SAP Lleida 274/2023]. En Asturias declaró que la normativa de consumidores no se aplica a quien compra para revender [SAP Asturias 62/2012].

Entre empresarios el contrato vale lo que dice: obliga con fuerza de ley a las partes [art. 1091 CC] y los pactos son libres mientras no vayan contra la ley, la moral o el orden público [art. 1255 CC]. Cuando las palabras son claras, se estará a su sentido literal [art. 1281 CC].

Si una cláusula es oscura, no se interpreta a favor de quien la causó [art. 1288 CC]. Subraya las cláusulas que no entiendas y pide al proveedor, por escrito, que las aclare antes de firmar.

Pregunta para tu asesor, una sola en esta sección: si la cláusula de kilos de tu contrato fija una fecha de fin, un número total de kilos o ambos, y cuál de los dos manda si no coinciden.

3. La máquina de café: depósito, comodato, rappel o venta a plazos

En resumen: el contrato dice quién es el dueño de la máquina, el molinillo y el mobiliario, y de eso depende lo que pagas si el contrato termina. Pide el inventario con números de serie y valoración antes de aceptar que "todo está incluido en el traspaso".

En los casos publicados, el proveedor entrega la máquina a cambio de la exclusiva. En Asturias, la máquina era una San Marco Eurotronic de dos grupos. El proveedor conservaba la propiedad y el cliente la mantenía y reparaba. Los bienes se tenían "en concepto de depósito" hasta pasar gratis al cliente al alcanzar los kilos [SAP Asturias 62/2012].

En Lleida, el depósito incluía máquina, molinillo, purificador Brita, mobiliario, vajilla y materiales [SAP Lleida 274/2023]. Eso amplía tu lista: no solo la máquina, también lo que haya en la barra, en la sala y en el almacén.

El nombre "depósito" no decide la naturaleza del contrato. La Audiencia de Lleida consideró que era un contrato de suministro y no de depósito [SAP Lleida 274/2023]. Lee lo que hace la cláusula (cuándo pasa la propiedad, qué ocurre al terminar), no cómo se llama.

Otra fórmula es el rappel anticipado: un descuento por volumen que el proveedor adelanta en forma de máquina o dinero y recupera con cada kilo comprado. En un caso de Lleida, una máquina automática de 2.550 euros se amortizaba a 1 euro por kilo y el proveedor la retenía como garantía [SAP Lleida 431/2008].

Si el contrato lo llama comodato, aplican reglas propias. El comodato es la entrega de una cosa no fungible para usarla por un tiempo y devolverla; es esencialmente gratuito, y si se paga algo por el uso deja de ser comodato [arts. 1740 y 1741 CC].

Como comodatario, pagas los gastos ordinarios de uso y conservación [art. 1743 CC]. Por eso pide las facturas de reparación y el contrato de mantenimiento de la máquina de los últimos 24 meses: el coste de mantenerla lo heredas.

Respondes incluso de la pérdida por caso fortuito si usas la cosa para otro uso o la conservas más tiempo del convenido [art. 1744 CC], y de su precio si se entregó con tasación (valoración pactada) [art. 1745 CC]. Si el contrato indica un valor, ese valor es lo que pagarías si la máquina se rompe o se pierde.

No puedes retener la máquina con el pretexto de lo que el proveedor te deba [art. 1747 CC]. Si no se pactó duración ni uso, el proveedor puede reclamarla cuando quiera, y en caso de duda la prueba de lo pactado te corresponde a ti [art. 1750 CC].

El comodante que conoce vicios de la cosa y no los comunica responde de los daños que causen [art. 1752 CC]. Si la máquina da problemas, guarda los avisos que hayas hecho al proveedor.

La máquina también puede estar financiada. La Ley 28/1998 se aplica a las ventas a plazos de bienes muebles corporales no consumibles e identificables [art. 1.1 Ley 28/1998]. Si el vendedor compró la máquina a plazos con reserva de dominio, esa reserva solo vale frente a terceros si está inscrita en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles [art. 15.1 Ley 28/1998].

Pide la factura de compra de la máquina y el contrato de financiación, si lo hay. Si la máquina es de otra persona, el traspaso no te la da: pide que el contrato diga quién es el dueño, por qué precio y con qué documento.

Pregunta para tu asesor, una sola en esta sección: si, según el contrato de tu caso, la máquina es de un tercero, quién responde de ella si se estropea y qué documento prueba su valor.

4. La cláusula penal: cuánto cuesta salir y cuenta de ejemplo

En resumen: si dejas de comprar los kilos pactados, el proveedor puede cobrar una cantidad por kilo pendiente y, según la cláusula, recuperar la máquina o su valor. Calcula esa cifra antes de fijar el precio del traspaso.

Una cláusula penal es la cantidad que las partes fijan de antemano para el caso de incumplimiento. En las obligaciones con cláusula penal, la pena sustituye a la indemnización de daños y al abono de intereses, salvo que se pacte otra cosa, y solo se cobra cuando es exigible [art. 1152 CC].

Dos límites te afectan. No puedes librarte de cumplir pagando la pena, salvo que el contrato te reserve ese derecho; y el proveedor no puede exigir a la vez el cumplimiento y la pena, salvo que el contrato se lo otorgue con claridad [art. 1153 CC]. Busca en tu contrato si hay cláusula de desistimiento pagando.

Quien incumple un contrato queda sujeto a indemnizar los daños [art. 1101 CC]. Además, en las obligaciones recíprocas el perjudicado elige entre exigir el cumplimiento o la resolución, con daños en ambos casos [art. 1124 CC]. Si dejas de comprar café, el proveedor decide cuál de las dos vías sigue.

Un juez puede modificar la pena de forma equitativa cuando el deudor cumplió en parte o de forma irregular [art. 1154 CC].

La Audiencia de Lleida moderó una pena con apoyo en los arts. 1103 y 1154 CC y dijo que la depreciación de la máquina no se calcula por un simple prorrateo de años [SAP Lleida 268/2007].

Conclusión para tu caso, no norma: no cuentes con que un juez rebaje la cifra. En Asturias la Audiencia confirmó la condena y consideró compatibles la factura complementaria de la cláusula 4 y la penalización por kilo de la cláusula 11 [SAP Asturias 62/2012]. En Lleida confirmó el pago de 15.116,27 euros más intereses legales y costas [SAP Lleida 274/2023].

La cláusula 11 de Asturias permitía terminar el contrato de dos maneras: pagando la parte no consumida, o devolviendo los bienes con su depreciación y 3,005 euros por kilo que faltara. El cliente consumió 563 kg de los 1.500 pactados [SAP Asturias 62/2012].

Faltaban 937 kg (1.500 menos 563). Multiplicados por 3,005 euros dan 2.815,69 euros, que es la cifra que la sentencia fijó como daños. La primera instancia ordenó además devolver la máquina o pagar 1.761,36 euros.

En Lleida el pacto 4 daba al proveedor el rappel entregado íntegro más 3 euros por cada kilo pendiente de amortizar [SAP Lleida 274/2023]. Fíjate en la diferencia entre "rappel íntegro" y "rappel pendiente": cambia la cuenta, como verás en el ejemplo.

Cifras ilustrativas. Estas cifras son inventadas para enseñar el cálculo.

  • Contrato: 3.000 kg en exclusiva, mínimo 60 kg por trimestre.
  • Máquina entregada por el proveedor: 2.400 euros, a amortizar a 0,80 euros por kilo (3.000 por 0,80 son 2.400).
  • Consumo real: 360 kg al año, es decir 90 kg por trimestre, por encima del mínimo. Tres años de contrato suman 1.080 kg.
  • Kilos pendientes en el traspaso: 3.000 menos 1.080, 1.920 kg.
  • Penalización por kilo pendiente: 3 euros. Total: 1.920 por 3, 5.760 euros.
Variante de cláusulaRappel que reclamaPenalizaciónTotal
A: rappel entregado íntegro (como en Lleida)2.400 euros5.760 euros8.160 euros
B: rappel pendiente de amortizar1.536 euros5.760 euros7.296 euros

El rappel pendiente de la variante B sale de 2.400 menos lo ya amortizado: 1.080 kg por 0,80 euros son 864 euros, y 2.400 menos 864 son 1.536 euros. Comprobación: 1.920 kg pendientes por 0,80 euros también son 1.536 euros.

Comprobación de la diferencia: 8.160 menos 7.296 son 864 euros, igual que los 1.080 kg consumidos por 0,80 euros.

Supón un precio pedido de 40.000 euros y que tú asumes la salida del contrato en lugar del vendedor. La cuenta para negociar es 40.000 menos 8.160, es decir 31.840 euros, en la variante A. En la B es 40.000 menos 7.296, es decir 32.704 euros. Comprobación: 31.840 más 8.160 son 40.000, y 32.704 más 7.296 son 40.000.

Pregunta para tu asesor, una sola en esta sección: si la cláusula penal de tu contrato es acumulable con la devolución de la máquina o la sustituye, y qué importe te reclamaría el proveedor hoy según los kilos del extracto.

5. La cláusula de traspaso y la subrogación en el contrato

En resumen: algunos contratos de café incluyen una cláusula que reacciona al traspaso, y los dos casos publicados terminaron con dinero reclamado a una de las partes. Fija por escrito quién asume los kilos pendientes y las deudas.

Algunos contratos incluyen una cláusula que permite al proveedor resolver si el establecimiento se traspasa, cede, alquila o figura semejante, si cesa la actividad o si cambia de nombre, salvo que el nuevo titular asuma los pactos. Esa fue la cláusula 5 de un contrato de 2.550 kg con mínimo de 60 kg por trimestre [SAP Lleida 431/2008].

En ese caso el nuevo titular no asumió los pactos, el antiguo siguió obligado y el hecho de que la máquina ya estuviera en poder del proveedor no impidió reclamar el rappel íntegro [SAP Lleida 431/2008]. Dicho de otro modo: devolver la máquina no cerró la cuenta.

Conclusión para tu caso: antes de firmar el traspaso, busca en el contrato de café las palabras "traspaso", "cesión", "cambio de nombre" o "cese de actividad" y apunta qué efecto tiene cada una. Si el contrato no dice nada, pide al proveedor que lo diga por escrito.

El caso de Baleares muestra la otra cara. El 2 de marzo de 2009 se cedió el arrendamiento de una barcafetería en Palma y el cesionario se comprometió a mantener vigente el suministro de café con Novadelta. El contrato de suministro, firmado el 30 de abril de 2009, duraba cuatro años y 1.200 kg, con renovación tácita por periodos iguales [SAP Baleares 240/2012].

Cuatro años desde el 30 de abril de 2009 llevan al 30 de abril de 2013, y desde esa fecha el contrato se renovaba por otros cuatro si nadie lo impedía. Pide la cláusula de renovación tácita y el plazo de preaviso: de ese plazo depende cuándo puedes dejar el contrato.

El traspaso del 1 de noviembre de 2009 obligaba al nuevo titular a conservar la vigencia del contrato de Cafés Delta. La apelante sostiene que el precio fue de 15.000 euros, frente a los 30.000 que había costado el local, por las deudas pendientes con el proveedor. Es su alegato; en la parte de la sentencia que he podido abrir no consta como hecho probado [SAP Baleares 240/2012].

La apelante cuenta que tuvo que firmar con el proveedor un documento de resolución que decía que la subrogación no se había llevado a efecto por falta de voluntad del nuevo titular. Después, el cedente reclamó 6.000 euros que había pagado al proveedor y 1.300 euros de precio sin pagar: 7.300 euros en total [SAP Baleares 240/2012].

La primera instancia condenó al pago de 1.300 euros más intereses y rechazó los 6.000 euros por incumplimientos previos del cedente [SAP Baleares 240/2012]. La lección para ti: lo que no se reparte en el contrato de traspaso (deudas ya vencidas, kilos pendientes) se discute después ante un juez.

Lo que haces tú: incluye en el contrato de traspaso una cláusula que diga, con cifra y fecha, quién paga qué. Debe fijar cuatro cosas. Una, la lectura de kilos a la fecha de corte. Dos, las facturas vencidas hasta esa fecha. Tres, quién paga la penalización si el proveedor resuelve. Cuatro, qué ocurre si el proveedor no firma su aceptación.

La suma de la sección 4 (8.160 euros en la variante A) es la que esa cláusula debe asignar a una de las dos partes.

Pregunta para tu asesor, una sola en esta sección: qué texto debe llevar la cláusula de reparto de deudas del contrato de traspaso para que el proveedor no pueda reclamarte lo anterior a la fecha de corte.

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Fuentes

Todas las fuentes se consultaron el 6 de noviembre de 2026.