Traspaso de un local de franquicia ya abierto: qué debe aprobar el franquiciador y qué deudas con él siguen vivas

Las deudas que el vendedor tiene con la central no pasan a ti por el simple hecho de comprar: para que cambie el deudor hace falta que la central lo acepte. Pero otras deudas del negocio, con Hacienda y con la plantilla, sí te alcanzan aunque no las hayas firmado. [Código Civil, art. 1205; Ley General Tributaria, art. 42.1.c; Estatuto de los Trabajadores, art. 44.3]

Índice

• Qué se traspasa de verdad: tres relaciones en un solo local
• Qué debe aprobar la central y por qué puede exigirlo
• Qué deudas con la central siguen vivas y cuáles no pasan solas
• Deudas del negocio que te alcanzan aunque no sean de la central
• Fuentes

Qué se traspasa de verdad: tres relaciones en un solo local

En resumen: quien compra un local de franquicia abierto no compra solo un bar, una tienda o un gimnasio con la cartelería de una marca. Compra la posición de otra persona en tres relaciones distintas: con la central, con el casero y con el personal y las administraciones. Cada una tiene su propia regla y su propio plazo.

Cuando un anuncio dice «traspaso de franquicia» parece que se vende una cosa. En realidad el vendedor ofrece tres paquetes que se mueven con reglas distintas. El primero es el derecho a explotar el sistema de la central: la marca, el método, la formación, los proveedores impuestos. Ese derecho nace de un contrato entre el vendedor y el franquiciador. La ley lo define como el acuerdo por el que una empresa cede a otra el derecho a explotar un sistema propio de comercialización de productos o servicios. [Ley 7/1996, art. 62.1; Real Decreto 201/2010, art. 2.1]

El segundo paquete es el local y todo lo que hay dentro: el contrato de alquiler, el mobiliario, las existencias, la clientela que ya conoce el sitio. Aquí no manda la central sino el casero y la Ley de Arrendamientos Urbanos. El tercer paquete es la historia del negocio: las nóminas pendientes, las cuotas de la Seguridad Social, los impuestos que el vendedor declaró o dejó de declarar, los proveedores sin pagar. Ese paquete no se elige: llega con el negocio, y la ley dice hasta dónde.

Esta separación explica por qué la pregunta de partida tiene dos mitades. La primera, qué debe aprobar la central, se refiere al primer paquete. La segunda, qué deudas con ella siguen vivas, mezcla el primero con el tercero, porque una deuda con el franquiciador es a la vez una obligación del contrato de franquicia y una deuda del negocio. Mientras no se separen, el comprador negocia con el vendedor un precio que ignora lo que la central puede exigir después.

Hay además un detalle de nombre que conviene fijar. En el lenguaje de la calle, «traspaso» es la venta de un negocio en marcha. El Código Civil no contiene ese nombre: regula la compraventa y obliga a las partes desde que acuerdan cosa y precio, aunque todavía no se hayan entregado. [Código Civil, art. 1450] Lo que se firme como «contrato de traspaso» se rige sobre todo por lo que escriban las partes, siempre que no vaya contra la ley, la moral o el orden público. [Código Civil, art. 1255] Y esas partes son dos, vendedor y comprador. Un contrato solo produce efectos entre quienes lo firman y sus herederos, de modo que lo que el vendedor y tú pactéis no obliga a la central, ni al casero, ni a un banco que no firmó. [Código Civil, art. 1257]

De esa regla sale la consecuencia más útil de todo el artículo. Cualquier cosa que quieras que valga frente a la central tiene que estar firmada por la central. Una cláusula de tu contrato de traspaso que diga «el franquiciador aprueba la cesión» no vale nada si el franquiciador no la ha firmado. Lo mismo ocurre con el reparto de deudas: puedes pactar con el vendedor que él paga lo que debía a la central antes de la fecha de traspaso, pero esa promesa solo te protege frente al vendedor. Frente a la central, solo vale lo que la central acepte por escrito.

La obligación del vendedor tampoco se limita a lo que escribe. Los contratos obligan a lo pactado y también a las consecuencias conformes a la buena fe, al uso y a la ley. [Código Civil, art. 1258] Si los términos son claros se aplica el sentido literal de las cláusulas, y si las palabras contradicen la intención evidente prevalece la intención. [Código Civil, art. 1281] Para el comprador esto significa dos cosas prácticas: que el literal importa mucho, y que conviene que lo importante quede escrito sin ambigüedad. Lo que no se escribe se discute después con la intención de las partes como único apoyo.

Qué debe aprobar la central y por qué puede exigirlo

En resumen: ninguna norma española general dice que el franquiciador deba aprobar el traspaso. El deber de pedirle permiso nace del contrato de franquicia, y los tribunales europeos han aceptado que esa cláusula exista. Lo que cada central apruebe de verdad depende de lo que ponga el contrato que firmó el vendedor.

Empieza por lo que la ley española no dice. El Real Decreto 201/2010, que regula la actividad de franquicia, no contiene una regla sobre la cesión del contrato por el franquiciado a un tercero. Su texto remite la cuestión al contrato: obliga a la central a informar, antes de firmar, de las limitaciones a la libre disponibilidad del franquiciado. [Real Decreto 201/2010, art. 3.g] Los artículos 5 a 12 de ese real decreto, que regulaban el Registro de Franquiciadores, figuran derogados. [Real Decreto 201/2010, arts. 5 a 12, marcados como derogados en el BOE] Esos artículos ya no están en vigor; el texto vigente exige que el franquiciador entregue la información por escrito al candidato. [Real Decreto 201/2010, art. 3]

La consecuencia es incómoda para quien esperaba una regla simple. No hay una lista legal de lo que la central debe aprobar en un traspaso. Sí hay una lista práctica, que sale de lo que el contrato de franquicia suele regular y de lo que la central tiene interés en controlar:

1. La persona del nuevo franquiciado. La central quiere saber quién será el que lleve el local y bajo su marca. Es el punto central del consentimiento.
2. La continuidad del contrato. Si el comprador ocupa el contrato del vendedor tal como está, con su plazo restante, o si firma uno nuevo con las condiciones actuales de la central, que pueden ser distintas.
3. El local. Si la central tiene derechos sobre el emplazamiento, o exige que el local cumpla su imagen, el comprador hereda esa exigencia.
4. Las cantidades pendientes. Si la central exige que se liquide lo que el vendedor le debe antes de dar su visto bueno.
5. La formación y la puesta en marcha. Si el nuevo franquiciado tiene que pasar por la formación de la central, y si esa formación se paga.

Esos cinco puntos son una guía de lectura para el contrato, no una descripción legal: la ley no los enumera. Lo que sí dice la ley, en el artículo 3.g del real decreto, es que el franquiciador debe haber informado de los elementos esenciales del acuerdo, entre ellos los derechos y obligaciones de las partes, la duración, la resolución, la renovación, las contraprestaciones económicas, las exclusividades y las limitaciones a la libre disponibilidad del franquiciado. [Real Decreto 201/2010, art. 3.g] Dicho de otro modo: la cláusula de transmisión debería estar en la información que el vendedor recibió antes de firmar. Pedir al vendedor ese documento informativo es la forma más rápida de saber qué prometió la central entonces.

Por qué los tribunales europeos aceptan que la central pida permiso

La pregunta de si una cláusula de consentimiento previo es lícita tiene respuesta en el Derecho europeo. En la sentencia Pronuptia, de 28 de enero de 1986, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas examinó un contrato de franquicia de distribución. Para entender el alcance de lo que dijo, conviene ir por partes.

Primero, el Tribunal describió la franquicia como una manera de explotar económicamente un conjunto de conocimientos sin comprometer capitales propios. [sentencia Pronuptia, apartado 15] De ahí dedujo que el cedente debe poder adoptar las medidas idóneas para proteger la identidad y el prestigio de la red representada por el rótulo. [sentencia Pronuptia, apartado 17] La lógica es la de un propietario de marca: si cualquier franquiciado pudiera pasar su local a quien quisiera, la red perdería el control sobre quién usa su nombre.

Segundo, el Tribunal enumeró cláusulas que considera necesarias para proteger el know-how. Entre ellas figura la obligación del cesionario de no ceder su establecimiento sin el consentimiento previo del cedente, junto a la prohibición de abrir, durante el contrato o durante un período razonable tras su terminación, una tienda de objeto idéntico o similar. [sentencia Pronuptia, apartado 16] Tercero, y es la frase que más importa aquí: la prohibición de ceder los derechos y obligaciones del contrato sin consentimiento del cedente sirve para salvaguardar el derecho de este a elegir libremente a los cesionarios. [sentencia Pronuptia, apartado 20]

El fallo de la sentencia resume el resultado: las cláusulas indispensables para evitar que los competidores se beneficien del know-how y de la asistencia del cedente, y las que establecen el control indispensable para mantener la identidad y el prestigio de la red, no son restricciones de la competencia. Las cláusulas de reparto de mercados entre cedente y cesionarios, o entre cesionarios, sí lo son. [sentencia Pronuptia, fallo, apartados 1.b, 1.c y 1.d] En la sentencia el artículo aplicado aparece como art. 85.1 del Tratado; las Directrices y el Reglamento vigentes hablan del art. 101.1. El contenido que importa al comprador no cambia: el consentimiento previo para ceder, en sí mismo, es una cláusula admitida.

Qué deduce de esto el comprador. La central no necesita una razón legal especial para exigir su visto bueno, porque el derecho europeo ya lo considera una protección legítima de la red. Pero eso no significa que pueda negarse sin límite ni que cualquier condición que añada sea válida. La sentencia admite el consentimiento, no una tarifa libre de transmisión ni una renegociación del contrato entero. Cuántas condiciones puede añadir la central lo decide el contrato firmado y, en último término, el Derecho de contratos y de competencia aplicable; el artículo no puede resolverlo sin ver el contrato.

La otra cara de la sentencia también sirve al comprador: el fallo deja fuera de la excepción las cláusulas que reparten mercados entre cedente y cesionarios o entre cesionarios. [sentencia Pronuptia, fallo, apartado 1.d] Si el contrato que te muestran incluye, junto al consentimiento para ceder, una cláusula que te prohíbe vender o captar clientes fuera de un territorio que la central ha repartido entre franquiciados, esa cláusula pertenece a otro grupo y se juzga con otro criterio.

Qué deudas con la central siguen vivas y cuáles no pasan solas

En resumen: las deudas que el vendedor tiene con la central siguen siendo del vendedor mientras la central no acepte por escrito otro deudor. Comprar el local no te convierte en deudor de la central, pero la central puede condicionar su consentimiento a que se liquiden. Y si el comprador las asume en el traspaso, solo vale frente al vendedor, no frente a la central.

La segunda mitad de la pregunta de partida es la que más dinero mueve. En un contrato de franquicia hay pagos periódicos y puntuales: lo que el artículo 3.g llama contraprestaciones económicas. [Real Decreto 201/2010, art. 3.g] Los nombres concretos de cada pago (canon, cuota de publicidad, compras de producto, formación) los fija cada contrato, y la norma no los enumera. Lo que sí tiene regla general es qué ocurre con una deuda cuando el negocio cambia de manos.

Regla 1: el contrato obliga a quienes lo firmaron

Las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y deben cumplirse a tenor de los mismos. [Código Civil, art. 1091] El contrato de franquicia obliga al vendedor y a la central. Un contrato solo produce efecto entre quienes lo otorgan y sus herederos. [Código Civil, art. 1257] Cuando el vendedor y tú firmáis un traspaso, la central no firma, y por tanto el traspaso no la obliga: ni a aceptarte, ni a perdonar nada, ni a dar por saldada ninguna deuda.

Del cumplimiento de sus obligaciones responde el deudor con todos sus bienes, presentes y futuros. [Código Civil, art. 1911] Aunque el vendedor haya vendido el local, sigue respondiendo con el resto de su patrimonio. Para la central esa es una buena noticia: no necesita perseguirte a ti para cobrar. Para el comprador, también: mientras la deuda sea del vendedor y la central siga reclamándosela a él, tu negocio no está en el centro de la reclamación.

Regla 2: cambiar de deudor necesita al acreedor

Las obligaciones pueden modificarse variando su objeto o sus condiciones principales, sustituyendo la persona del deudor o subrogando a un tercero en los derechos del acreedor. [Código Civil, art. 1203] El cambio de deudor puede hacerse sin conocimiento del deudor primitivo, pero no sin el consentimiento del acreedor. [Código Civil, art. 1205] Aplicado al traspaso: si el contrato de traspaso dice que el comprador «asume las deudas con la central», esa cláusula funciona entre vendedor y comprador, y quiere decir que el comprador se compromete a pagar al vendedor lo que este deba. Pero no libera al vendedor frente a la central salvo que la central consienta. La central sigue pudiendo reclamar al vendedor, y el vendedor reclamarte a ti después.

Para la central, el comprador solo es deudor si la central lo aceptó. Esa aceptación es una decisión suya, y se puede condicionar. Es una de las razones por las que el consentimiento al traspaso, el que se trató en la sección sobre lo que debe aprobar la central, y el tratamiento de las deudas, se negocian en la práctica en un solo documento.

Cuatro caminos, y qué cubre cada uno

Con las dos reglas anteriores, un comprador puede ordenar sus opciones así:

El segundo camino es el más frecuente en la práctica y el que más conviene. La razón es de dinero: el comprador retiene una parte del precio y la paga a la central contra recibo. Así el dinero no pasa por manos del vendedor antes de llegar a la central, y el comprador tiene el recibo en la mano. El cuarto camino es el más débil y, sin embargo, aparece con frecuencia: «el comprador asume las deudas» sin más, sin que conste el consentimiento de la central.

Qué pedir a la central sobre deudas

Para convertir estas reglas en acciones, estas son las peticiones que cubren los cuatro caminos de la tabla:

1. Un estado de cuenta del local con detalle por concepto y fecha, y con los intereses devengados a una fecha concreta.
2. La indicación de si hay facturas discutidas o reclamaciones abiertas, y de si hay una resolución anunciada.
3. La confirmación escrita de si la central exige que se liquide todo antes del traspaso o acepta un plan de pago con garantía.
4. La confirmación de si el vendedor, o sus socios, tienen garantías personales prestadas y de si la central las libera en el traspaso.
5. La lista de pagos futuros que ya están comprometidos con la central y se devengarán después del traspaso por periodos anteriores, como una liquidación anual de publicidad.

Esa quinta petición es la que menos se hace y la que más sorprende. Una liquidación anual cerrada en marzo del año siguiente puede incluir meses en los que el negocio era del vendedor. Conviene pactar con el vendedor cómo se reparte una liquidación que cubre periodos de ambos.

Deudas del negocio que te alcanzan aunque no sean de la central

En resumen: hay dos deudas que, según la ley, pasan al comprador cuando continúa el negocio: las tributarias y las laborales. Su alcance, su plazo y la forma de limitarlas son distintos en cada caso, y ninguna depende de lo que diga la central.

El apartado anterior trataba de lo que el vendedor debe a la central. Este trata de lo que el negocio debe a terceros, y que la ley traslada al adquirente de la explotación. No son deudas del franquiciador; llegan igual a cualquier comprador de un negocio en marcha y por eso conviene tenerlas presentes en un traspaso de franquicia, donde el local conserva su plantilla, su actividad y su marca.

Hacienda: sucesión en la explotación

Son responsables solidarios de la deuda tributaria quienes sucedan por cualquier concepto en la titularidad o el ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de su ejercicio, incluidas las retenciones e ingresos a cuenta. Si no se solicitó el certificado previsto en el artículo 175.2, la responsabilidad alcanza también a las sanciones. [Ley General Tributaria, art. 42.1.c]

Esa responsabilidad tiene límites. No se aplica a quien adquiere elementos aislados, salvo que las adquisiciones permitan continuar la explotación o actividad; ni a la sucesión por causa de muerte; ni a quien adquiere explotaciones de un deudor concursado en un procedimiento concursal. [Ley General Tributaria, art. 42.1.c, párrafos finales] En un traspaso de franquicia el comprador recibe el local, la clientela, el contrato y la marca en uso. Es difícil sostener que compra «elementos aislados» cuando las adquisiciones permiten continuar la actividad, así que lo prudente es partir de que la regla le alcanza.

La ley da una salida clara. Quien pretenda adquirir la titularidad de explotaciones o actividades económicas puede, con la conformidad del titular actual, solicitar a la Administración certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de su ejercicio. La Administración debe expedirla en tres meses; la responsabilidad del adquirente queda limitada a lo que conste en ella, y si se expide sin mencionar deudas, o no se facilita en plazo, el solicitante queda exento. [Ley General Tributaria, art. 175.2]

Hay dos consecuencias prácticas. La primera es de calendario: tres meses es mucho más que los veinte días hábiles de la información de la central. Si la fecha de traspaso se fija sin contar con ese plazo, el comprador se ve obligado a elegir entre cerrar sin certificado, y con él la responsabilidad por sanciones, o esperar. La segunda es de dependencia: la certificación exige la conformidad del titular actual, de modo que el comprador necesita que el vendedor la autorice. Conviene pactar esa colaboración en el contrato de traspaso, con una cláusula que obligue al vendedor a firmar la solicitud.

La plantilla: subrogación y tres años de responsabilidad conjunta

El cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma no extingue por sí mismo la relación laboral, y el nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, incluidos los compromisos de pensiones. Hay sucesión cuando la transmisión afecta a una entidad económica que mantenga su identidad, entendida como el conjunto de medios organizados para una actividad económica, esencial o accesoria. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.1 y 44.2]

En las transmisiones por actos inter vivos, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas, y también de las posteriores si la cesión se declara delito. El convenio colectivo aplicable se mantiene hasta su expiración o hasta la entrada en vigor de otro nuevo, salvo pacto con los representantes de los trabajadores tras consumarse la sucesión. [Estatuto de los Trabajadores, art. 44.3 y 44.4]

En un local de franquicia con empleados, el comprador que mantiene la actividad y los medios se encuentra, con toda probabilidad, ante una sucesión de empresa. La norma no resuelve cada caso, y depende de si se mantiene la identidad de la entidad económica. Pero la prudencia aconseja tratar a la plantilla como si pasara contigo: pedir las nóminas, los contratos, las vacaciones pendientes y el convenio aplicable, y calcular las obligaciones laborales pendientes a la fecha de traspaso. Durante tres años, vendedor y comprador responden juntos frente a los trabajadores de lo anterior al traspaso: lo que se pacte entre ellos sobre quién paga qué solo vale entre ellos.

Fuentes

• Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-1072 (consultado el 2026-11-06)
• Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, sobre franquicia. https://www.boe.es/eli/es/rd/2010/02/26/201/con (consultado el 2026-11-06)
• Sentencia del Tribunal de Justicia, asunto 161/84, Pronuptia. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/?uri=CELEX:61984CJ0161 (consultado el 2026-11-06)
• Código Civil. https://www.boe.es/buscar/pdf/1889/BOE-A-1889-4763-consolidado.pdf (consultado el 2026-11-06)
• Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos. https://www.boe.es/eli/es/l/1994/11/24/29/con (consultado el 2026-11-06)
• Ley General Tributaria. https://www.boe.es/buscar/pdf/2003/BOE-A-2003-23186-consolidado.pdf (consultado el 2026-11-06)
• Estatuto de los Trabajadores. https://www.boe.es/buscar/pdf/2015/BOE-A-2015-11430-consolidado.pdf (consultado el 2026-11-06)