Traspaso de negocio o compra de participaciones de la SL: qué asumes en cada caso

Índice

1. Qué compras en cada caso
2. Hacienda y Seguridad Social: la deuda que te sigue
3. Plantilla y convenio
4. Local y contratos de alquiler
5. Impuestos de la operación
6. Cifras ilustrativas: el mismo negocio por las dos vías

1. Qué compras en cada caso

En resumen: con el traspaso compras elementos del negocio (local, clientela, mobiliario, contratos, plantilla) y la sociedad vendedora sigue existiendo con su pasado. Con las participaciones compras la sociedad titular del negocio y todo lo que arrastra.

El traspaso no es una figura con capítulo propio en una ley. Es una compraventa de activos que la ley trata por sus efectos: laborales, tributarios, de Seguridad Social y de arrendamientos. Cada efecto depende de que lo vendido sea o no una "unidad económica": un conjunto de medios organizados que conserva su identidad.

Esa idea aparece en dos normas con consecuencias distintas. En el Estatuto de los Trabajadores, la sucesión de empresa se da cuando se transmite una entidad económica que mantiene su identidad (art. 44, apartado 2). En el IVA, la transmisión de un conjunto de elementos que forma una unidad económica autónoma no está sujeta al impuesto, y el comprador debe poder continuar la actividad con ellos (LIVA, art. 7, apartado 1).

Para ti, comprador, la regla práctica es esta (conclusión para este caso, no texto legal): si compras el local, la clientela, las máquinas y los trabajadores y sigues con el mismo negocio, lo normal es que te toquen las reglas de sucesión. Si compras solo una máquina o un mostrador, es más difícil que te lleguen las deudas del negocio, porque la propia ley de Hacienda excluye a quien adquiere elementos aislados (LGT, art. 42, apartado 1, letra c).

En la compra de participaciones nada de eso se discute. La sociedad sigue siendo la misma persona jurídica con el mismo CIF, los mismos contratos, las mismas licencias y las mismas deudas. Cambia quién la controla. Lo que arriesgas, en primer lugar, es lo que pagas por las participaciones.

El cuadro resume la diferencia de partida. Cada fila se desarrolla en su sección, con la norma al final de la frase correspondiente.

Consulta con tu asesor fiscal una sola pregunta antes de firmar: si lo que compras se considera una unidad económica autónoma a efectos de IVA, con el contrato borrador delante.

2. Hacienda y Seguridad Social: la deuda que te sigue

En resumen: en un traspaso, quien continúa la actividad responde solidariamente de las deudas tributarias y de Seguridad Social anteriores, salvo que pida certificado y la administración lo emita. En la compra de participaciones esas deudas se quedan dentro de la sociedad que compras.

Responder solidariamente significa que la administración puede reclamarte la deuda entera, sin tener que perseguir antes al vendedor. La Ley General Tributaria lo prevé para quien sucede en la explotación o actividad económica de otra persona, por las deudas tributarias de esa actividad, incluidas las retenciones (art. 42, apartado 1, letra c).

La norma tiene tres límites que debes conocer. Las sanciones solo te alcanzan si no pediste certificado. No te alcanza si adquieres elementos aislados, ni si compras por herencia, ni si adquieres en un concurso. Cada límite hay que contrastarlo con tu caso; no basta recordarlos de memoria.

El certificado de deudas es tu defensa. Se solicita a la Agencia Tributaria con el consentimiento del titular de la actividad y se emite en tres meses. Si se emite, tu responsabilidad se limita a lo que el certificado recoja. Si dice que no hay deudas o llega fuera de plazo, quedas exento (LGT, art. 175, apartado 2).

La Agencia Tributaria añade tres condiciones prácticas en su ficha de este trámite. Debes pedirlo antes de la fecha de adquisición: pedido después, no surte efecto. Cubre solo las deudas que gestiona la administración que lo emite. Si no estás de acuerdo con su contenido, tienes diez días para alegarlo por escrito (AEAT, procedimiento RA17).

No confundas este certificado con el de "estar al corriente" de obligaciones tributarias. Son documentos distintos, con trámites distintos (AEAT, procedimiento G304). Pide el primero para protegerte como sucesor; el segundo no cumple esa función.

En Seguridad Social la regla es paralela. Quien adquiere una empresa responde solidariamente con el anterior titular de las deudas de Seguridad Social anteriores a la transmisión (LGSS, art. 142, apartado 1). Pide al vendedor un certificado de la Tesorería General de la Seguridad Social, con la fecha más cercana a la firma, y compara las bases de cotización con las nóminas.

Si compras participaciones, ninguna de estas reglas de sucesión te afecta, porque no sucedes a nadie: la sociedad sigue siendo la deudora. La consecuencia para ti es económica, no jurídica: la deuda reduce el valor de lo que compras. Lo razonable, como conclusión, es trasladarla al precio o a una garantía de pago aplazado (ver sección 6).

Hay un riesgo adicional si la sociedad que compras se disuelve y liquida más adelante. Las deudas pendientes con la Seguridad Social pasan a los socios hasta el límite del valor de su cuota de liquidación (LGSS, art. 142). Si eres socio en ese momento, te toca.

Pregunta al asesor laboral o fiscal, en una sola consulta, si el certificado de la Agencia Tributaria debe pedirse antes de la fecha de firma del contrato privado o de la escritura.

3. Plantilla y convenio

En resumen: si compras un negocio con sus trabajadores, los contratos pasan a ti con su antigüedad y sus deudas. Si compras participaciones, el empleador sigue siendo la sociedad y nada se transmite.

En el traspaso, el cambio de titular no extingue la relación laboral: el nuevo empresario se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior (ET, art. 44, apartado 1). Subrogarse es colocarse en la misma posición contractual, con la misma antigüedad, el mismo salario y las mismas condiciones.

Las deudas de salarios anteriores a la transmisión no desaparecen con el cambio. Cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión y no satisfechas (ET, art. 44, apartado 3). Si tienes que pagar algo que correspondía al vendedor, te sirve de poco que el contrato diga que él lo asume: ante el trabajador, respondes tú.

El convenio colectivo que se aplicaba al negocio sigue vigente hasta su fecha de expiración o hasta que otro lo sustituya, salvo pacto en contrario (ET, art. 44, apartado 4). Pide el convenio y la tabla salarial aplicados en los últimos doce meses, para saber si los salarios que ves en las nóminas son los del convenio.

Si el negocio tiene representantes de los trabajadores, su mandato continúa siempre que la empresa mantenga su autonomía (ET, art. 44, apartado 5). Cedente y cesionario deben informar además a esos representantes sobre la transmisión (ET, art. 44, apartados siguientes). En la compra de participaciones, los trabajadores siguen contratados por la misma sociedad. No hay cambio de empleador y no se activa el artículo 44. Lo que cambia es que los pasivos laborales ocultos (horas extra no pagadas, salarios atrasados, antigüedad mal reconocida) quedan en la sociedad que ahora controlas.

Un comprador que quiere quedarse con solo parte de la plantilla debe saber una cosa: si lo que compra es una unidad económica que mantiene su identidad, la subrogación no es opcional. Esa decisión no depende del contrato entre vendedor y comprador. Depende de lo que se transmite.

Pregunta al asesor laboral si la operación, tal como está redactada, constituye una sucesión del artículo 44, con el listado de trabajadores y sus antigüedades en la mano.

4. Local y contratos de alquiler

En resumen: si el negocio funciona en un local alquilado, en un traspaso necesitas el contrato de arrendamiento a tu nombre, y el propietario puede subir la renta un 20 % cuando hay cesión. Con participaciones, el contrato sigue a nombre de la sociedad.

Cuando en el local se ejerce una actividad empresarial o profesional, el arrendatario puede ceder el contrato o subarrendar sin necesitar el consentimiento del arrendador (LAU, art. 32, apartado 1). Esto facilita el traspaso. No lo hace gratis.

El propietario puede subir la renta un 10 % en un subarriendo parcial y un 20 % en una cesión del contrato o un subarriendo total (LAU, art. 32, apartado 2). El arrendatario que cede debe notificarlo al arrendador de forma fehaciente, en el plazo de un mes (LAU, art. 32, apartado 4). Si el arrendatario cede o subarrienda sin que la ley lo permita, el arrendador puede resolver el contrato (LAU, art. 35).

Con estas reglas, lo que pagas por el traspaso incluye el local solo si has contado el posible aumento de renta. La sección 6 lo calcula con cifras.

El contrato es también tu límite de plazo. Pide el contrato y todas sus prórrogas, y comprueba cuántos años quedan. Si el contrato es breve, el valor del traspaso depende de que el propietario te ofrezca un contrato nuevo. En uso distinto de vivienda, la fianza legal es de dos mensualidades (LAU, art. 36); pregunta si está depositada y a nombre de quién.

La compra de participaciones tiene su propio punto. La sociedad arrendataria sigue siendo la misma, así que no hay cesión: el contrato no cambia de titular. La propia ley dice que la fusión, transformación o escisión de la sociedad arrendataria no cuenta como cesión (LAU, art. 32, apartado 3). Lee el contrato de alquiler por si incluye una cláusula de cambio de control que dé derecho a resolver cuando cambia la propiedad de la sociedad. Esa cláusula nace del contrato, no de los artículos de la LAU citados aquí.

Si el propietario vende el edificio mientras tú eres arrendatario, quien compra el inmueble ocupa la posición del arrendador (LAU, art. 29). Tu contrato sigue, pero el cobro y las reclamaciones irán a otra persona.

Pregunta a tu abogado, con el contrato y sus anexos delante, si hay cláusula de cambio de control o de cesión que limite lo que la LAU permite.

5. Impuestos de la operación

En resumen: el traspaso de una unidad económica no está sujeto a IVA, la venta de participaciones está exenta, y el fondo de comercio que pagas en un traspaso se amortiza fiscalmente a razón de un veinteavo al año como máximo.

IVA. La transmisión de un conjunto de elementos que forma una unidad económica autónoma no está sujeta al IVA. El comprador debe poder seguir con la actividad, y la mera cesión de bienes queda fuera (LIVA, art. 7, apartado 1). La transmisión de acciones y participaciones está exenta (LIVA, art. 20, apartado uno, número 18, letra k). Dos vías, dos motivos distintos para que el IVA no se cobre. Si en tu traspaso el vendedor te factura IVA, pregunta por qué.

Transmisiones patrimoniales. La Ley 6/2023 de los Mercados de Valores declara exenta la transmisión de valores, con una excepción: cuando se obtiene el control de una sociedad cuyo activo está formado al menos en un 50 % por inmuebles situados en España no afectos a una actividad empresarial. Control significa más del 50 % (art. 338). Si la SL que quieres comprar tiene inmuebles, calcula esa proporción con el balance antes de decidir.

Fondo de comercio. Si pagas en un traspaso un sobreprecio por clientela y reputación, el fondo de comercio adquirido se amortiza fiscalmente hasta una veinteava parte al año (LIS, art. 12, apartado 2). Es una conclusión para tu cuenta de resultados: en el ejemplo de la sección 6, 40.000 euros de fondo de comercio deducirían como máximo 2.000 euros al año.

Pregunta a tu asesor fiscal una sola cosa: si las participaciones de la SL concreta que compras entran en la exención de la Ley 6/2023 y qué impuesto soporta cada parte, con el balance del último ejercicio delante.

6. Cifras ilustrativas: el mismo negocio por las dos vías

En resumen: con los mismos números, el traspaso te expone a deudas que ya existían y a una subida de renta, y la compra de participaciones deja esas deudas dentro de la sociedad y hace que debas ajustar el precio. Las cifras son inventadas para mostrar el cálculo.

Cifras ilustrativas. Un bar con local alquilado. Precio pactado: 60.000 euros, de los cuales 40.000 son fondo de comercio y 20.000 mobiliario y maquinaria. Renta actual: 2.000 euros al mes. Plazo restante del contrato de alquiler: cinco años. Documentos del vendedor: nóminas atrasadas por 18.000 euros, deuda con la Seguridad Social por 7.500 euros y retenciones de IRPF no ingresadas por 4.200 euros. Las cifras no proceden de ningún caso real.

Paso 1. Deudas que ya existían.

Comprobación: 18.000 + 7.500 = 25.500; 25.500 + 4.200 = 29.700.

Paso 2. Traspaso. Si compras la actividad completa con sus trabajadores, los salarios atrasados y la Seguridad Social pueden reclamarse a ti, y también las retenciones si no pediste certificado (sección 2 y sección 3). Tu exposición máxima en el ejemplo es de 29.700 euros. Con el certificado de deudas emitido en plazo, la exposición tributaria se limita a lo que el certificado recoja, y los 4.200 euros de retenciones quedarían fuera si no constan.

Paso 3. Renta. Si el propietario aplica el aumento de la cesión, la renta pasa a 2.000 × 1,20 = 2.400 euros al mes, es decir, 400 euros más. Al año son 400 × 12 = 4.800 euros. En cinco años, 4.800 × 5 = 24.000 euros (sección 4).

Paso 4. Coste total del traspaso en el ejemplo. Precio 60.000 + subida de renta 24.000 = 84.000 euros. Si se reclaman las deudas por completo: 84.000 + 29.700 = 113.700 euros. Comprobación: 84.000 + 29.700 = 113.700.

Paso 5. Participaciones. Pagas 60.000 euros por el 100 % de la sociedad. No hay cesión del alquiler, así que la renta no sube por esa vía, salvo que el contrato lo prevea con una cláusula de cambio de control (sección 4). Los 29.700 euros no se te reclaman por sucesión: se quedan dentro de la sociedad, que es la deudora.

Paso 6. Qué significan esos 29.700 euros para ti. Si los 60.000 euros se calcularon como si el negocio no tuviera deudas, el valor real de lo que compras es de 60.000 − 29.700 = 30.300 euros. Esto es una conclusión para este comprador, no una regla de la ley: la deuda reduce el valor de la sociedad que compras.

Paso 7. Fiscalidad del fondo de comercio. En el traspaso, los 40.000 euros de fondo de comercio se amortizan como máximo a 40.000 ÷ 20 = 2.000 euros al año (sección 5).

Comprobación de la fila de coste del traspaso: 60.000 + 24.000 + 29.700 = 113.700.

Lo útil del ejemplo es la dirección, no la cifra. El traspaso pone las deudas en tu cuenta y la subida de renta en tus costes. Las participaciones pasan las deudas al precio. Con las dos vías, el documento que mueve el resultado es el mismo: el listado de deudas con su fecha.

Pregunta a tu asesor, con ese listado de deudas por fecha de devengo, cuánto debe retener del precio como garantía y hasta cuándo.

Fuentes

Todas leídas el 2026-11-06.

• Estatuto de los Trabajadores, art. 44: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430
• Ley General de la Seguridad Social, art. 142: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724
• Ley General Tributaria, arts. 42 y 175: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186
• Agencia Tributaria, certificado de actividades económicas (RA17): https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientoini/RA17.shtml
• Agencia Tributaria, certificado de estar al corriente (G304): https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientoini/G304.shtml
• Ley de Arrendamientos Urbanos, arts. 29, 32, 35, 36: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1994-26003
• Ley del IVA, arts. 7 y 20: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1992-28740
• Ley 6/2023 de los Mercados de Valores, art. 338: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2023-7053
• Ley 12/2012, arts. 2 y 3: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2012-15595
• Ley del Impuesto sobre Sociedades, art. 12: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328