Audit d'acquisition d'une petite entreprise : les documents et les points à faire vérifier avant de vous engager
Par l'équipe de Provenance Diligence · .
Sommaire
- Les documents à demander avant de signer
- Le prix : ventilation et droits d'enregistrement
- Les dettes attachées au fonds : privilèges, nantissements, surenchère
- Publication, opposition, séquestre : le calendrier du paiement
- Les dettes fiscales du vendeur et la solidarité de l'acquéreur
1. Les documents à demander avant de signer
En bref : la loi vous donne deux pièces précises à exiger du vendeur, le document des chiffres d'affaires mensuels et les livres comptables de trois exercices. Le reste du dossier se demande, car l'acte n'a plus à le contenir.
Un audit d'acquisition est la vérification, par l'acheteur, de ce que le vendeur annonce : chiffres, dettes, situation fiscale. Il se fait avant la signature de l'acte de cession, c'est-à-dire du contrat qui transfère le fonds de commerce.
Le fonds de commerce regroupe la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, le matériel et les marchandises. La loi cite l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage comme éléments de base [C. com., art. L141-5].
1.1 Les deux pièces que la loi vous réserve
Le jour de la cession, le vendeur et vous visez un document qui présente les chiffres d'affaires mensuels. Il couvre la période qui va de la clôture du dernier exercice comptable au mois précédant celui de la cession [C. com., art. L141-2, al. 1].
Le vendeur doit aussi vous présenter, à votre demande, les livres de comptabilité des trois exercices précédant celui de la vente. Cette faculté dure trois ans à compter de l'entrée en jouissance, et toute clause contraire est réputée non écrite [C. com., art. L141-2, al. 2-3].
Pour vous, cela donne une règle simple : ne signez pas sans avoir ouvert les livres, et faites-le avant la signature plutôt que dans les trois ans qui suivent. Après la vente, vous aurez le droit mais plus la pression de la négociation.
1.2 Le dossier à constituer, pièce par pièce
Le tableau suivant range ce que vous demandez, pour quelle période et ce que vous y lisez. Les trois premières lignes ont une base légale ; les suivantes sont des demandes de prudence qui découlent des sections de ce guide.
| Pièce à demander | Période | Ce que vous y lisez | Voir |
|---|---|---|---|
| Document des chiffres d'affaires mensuels | De la clôture du dernier exercice au mois précédant la cession | Le rythme réel des ventes récentes | ci-dessous |
| Livres de comptabilité | Les trois exercices précédant la vente | La tendance sur trois ans | ci-dessous |
| Projet d'acte | Avant signature | Ventilation du prix distincte par élément | section 2 |
| État des inscriptions sur le fonds | Dix ans | Privilèges, nantissements, créanciers inscrits | section 3 |
| Attestations fiscales et dernières déclarations | Dernier exercice et exercice en cours | Ce qu'un dépôt tardif peut ajouter à votre exposition | section 5 |
1.3 Lire le document des chiffres d'affaires mensuels
Ce document ne vaut que s'il se recoupe avec les livres. Demandez le grand livre des ventes de la même période, les relevés bancaires du compte professionnel et les déclarations de TVA, puis alignez les trois sources mois par mois.
Chiffres illustratifs. L'acte annonce 400 000 € de chiffre d'affaires annuel. Les livres des trois exercices précédents donnent 372 000 €, 351 000 € et 340 000 €. L'écart entre l'annonce et le dernier exercice est de 60 000 €, soit 15 % de l'annonce.
Contrôle : 400 000 − 340 000 = 60 000 ; 60 000 ÷ 400 000 = 0,15. La tendance est descendante sur trois exercices, ce que l'annonce ne montre pas.
Posez alors une seule question au vendeur : « Quel est le chiffre d'affaires mensuel de chacun des douze derniers mois, avec la déclaration de TVA qui le prouve ? » Si les mois récents sont plus bas que l'annonce, vous le voyez avant de signer et non après.
2. Le prix : ventilation et droits d'enregistrement
En bref : l'acte doit fixer un prix distinct pour les éléments incorporels, le matériel et les marchandises. Les droits d'enregistrement se calculent sur le prix du fonds, par tranche : 0 % jusqu'à 23 000 €, puis 3 %, puis 5 % au-delà de 200 000 €.
2.1 Trois prix distincts
L'article L141-5 impose de fixer un prix distinct pour les éléments incorporels, pour le matériel et pour les marchandises. Les paiements partiels qui ne sont pas ventilés s'imputent d'abord sur les marchandises, puis sur le matériel [C. com., art. L141-5, al. 3-4].
Le mécanisme joue contre le vendeur et contre vous si vous l'ignorez : un acompte non ventilé « consomme » d'abord les marchandises et le matériel, ce qui peut laisser le solde du prix attaché aux éléments incorporels. Indiquez donc sur chaque paiement l'élément qu'il règle.
Le privilège du vendeur, qui garantit son prix impayé, ne joue que si la vente est constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé dûment enregistré [C. com., art. L141-5, al. 1-2]. Voir la section 3.
2.2 Le barème des droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 € et 5 % au-delà de 200 000 €, avec un minimum de perception de 25 € ; les marchandises neuves sont exonérées [Service-Public, fiche F37197].
Le détail publié par l'administration fiscale décompose ce taux en un droit budgétaire, une taxe départementale et une taxe communale. De 23 000 à 107 000 €, 2 % + 0,60 % + 0,40 % font 3 % ; de 107 000 à 200 000 €, 0,60 % + 1,40 % + 1 % font 3 % ; au-delà, 2,60 % + 1,40 % + 1 % font 5 % [impots.gouv.fr].
Le droit est dû sur le prix de vente augmenté, le cas échéant, des charges imposées à l'acquéreur. Il ne peut pas être inférieur à 25 € [impots.gouv.fr]. En principe, l'acquéreur le supporte, sauf stipulation contraire de l'acte [Service-Public, fiche F37197].
Le vendeur reste solidairement responsable du paiement de ces droits, même si c'est vous qui les supportez [CCI Paris Île-de-France]. Pour une cession inférieure à 23 000 €, seul le droit fixe de 25 € est dû, et la commission d'agent immobilier que vous supportez par contrat n'est pas une charge qui augmente le prix [CCI Paris Île-de-France].
2.3 Exemple chiffré, fonds à 210 000 €
Chiffres illustratifs. Fonds cédé 210 000 €, ventilés ainsi : éléments incorporels 160 000 €, matériel 30 000 €, marchandises neuves 20 000 €.
Contrôle de la ventilation : 160 000 + 30 000 + 20 000 = 210 000.
Les marchandises neuves sont exonérées. La base taxable est donc 160 000 + 30 000 = 190 000 €. Les 23 000 premiers euros sont à 0 %. Le reste, 190 000 − 23 000 = 167 000 €, est à 3 %, soit 167 000 × 0,03 = 5 010 €.
Contrôle par le détail des taxes : de 23 000 à 107 000 €, 84 000 × 3 % = 2 520 € ; de 107 000 à 190 000 €, 83 000 × 3 % = 2 490 € ; total 2 520 + 2 490 = 5 010 €.
3. Les dettes attachées au fonds : privilèges, nantissements, surenchère
En bref : les créanciers inscrits sur le fonds le suivent chez vous, quelles que soient les mains par lesquelles il passe. Pour vous protéger, vous devez les notifier dans un délai précis, et ils peuvent alors exiger une vente aux enchères en offrant un dixième de plus que le prix principal.
3.1 Le privilège du vendeur précédent
Le vendeur qui n'a pas été payé de tout son prix bénéficie d'un privilège sur le fonds. Il n'existe que si la vente a été constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé dûment enregistré [C. com., art. L141-5, al. 1-2].
Ce privilège ne porte que sur les éléments énoncés dans l'acte et dans l'inscription. À défaut de précision, il porte sur l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage [C. com., art. L141-5, al. 2].
Il devient opposable aux tiers par inscription au greffe du tribunal de commerce. Inscrit dans les trente jours de la vente, il prime toute inscription prise du chef de l'acquéreur pendant ces trente jours [C. com., art. L141-6, al. 1-2].
Cela vous concerne dans deux situations : quand vous achetez à crédit au vendeur, et quand vous reprenez un fonds que le vendeur lui-même avait acheté sans tout payer. Dans le second cas, un ancien vendeur peut figurer parmi les créanciers inscrits.
3.2 Les droits des créanciers inscrits suivent le fonds
Les droits de préférence des créanciers inscrits suivent le fonds en quelques mains qu'il passe [C. com., art. L143-12]. Un nantissement ou un privilège inscrit avant votre achat reste donc attaché au fonds après la vente.
L'inscription garantit, au même rang que le principal, deux années d'intérêts [C. com., art. L143-19]. Le montant que le créancier peut réclamer est donc supérieur au capital inscrit.
Les créanciers sont classés selon la date de leur publication. L'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 a posé cette règle, applicable au 1er janvier 2023 [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce].
Le tableau suivant range les situations que vous pouvez rencontrer dans l'état des inscriptions et la conséquence pour vous.
| Ce que vous lisez dans l'état | Ce que cela signifie | Votre action |
|---|---|---|
| Privilège du vendeur précédent | Un ancien vendeur n'a pas été payé de tout son prix | Demandez la preuve de paiement du solde |
| Nantissement du fonds | Le fonds sert de sûreté à un prêt | Demandez le décompte du capital restant dû |
| Inscriptions du Trésor ou de l'Urssaf | Une dette fiscale ou sociale est inscrite | Demandez le décompte et le plan éventuel |
| Plusieurs inscriptions | Il y a un classement par date de publication | Comparez le total au prix |
| Aucune inscription | Rien n'est inscrit à ce jour | Refaites l'état juste avant de payer |
La dernière ligne compte : un état obtenu au début de l'audit ne vous dit rien sur une inscription prise la veille de la signature.
3.3 Purger : notifier les créanciers inscrits
Si la vente n'a pas eu lieu aux enchères publiques, vous devez, pour vous protéger des poursuites, notifier tous les créanciers inscrits. Vous le faites avant d'être poursuivi ou dans la quinzaine de la sommation de payer, sous peine de déchéance [C. com., art. L143-12].
Cette notification ouvre aux créanciers inscrits un droit de surenchère. Dans la quinzaine des notifications, tout créancier inscrit peut exiger la mise aux enchères publiques en offrant de porter le prix principal, hors matériel et marchandises, à un dixième en sus [C. com., art. L143-13].
Le créancier qui surenchérit doit fournir caution ou justifier d'une solvabilité suffisante. S'il ne le fait pas dans la quinzaine, il est déchu de ce droit [C. com., art. L143-13].
Les comptables publics ne peuvent pas surenchérir, sauf nantissement accepté en garantie d'impositions [BOFiP BOI-REC-GAR-20-30-20-20, n° 370].
4. Publication, opposition, séquestre : le calendrier du paiement
En bref : ne versez pas le prix au vendeur avant que les publications soient faites et que le délai d'opposition de dix jours soit écoulé. Si vous payez trop tôt, vous n'êtes pas libéré à l'égard des créanciers et vous devez payer une seconde fois.
4.1 Les étapes dans l'ordre
La vente d'un fonds suit une chaîne d'étapes : acte, enregistrement, publication, opposition, répartition. Le tableau montre l'ordre et le délai de chaque étape, avec la base qui le fixe.
| Étape | Délai | Base |
|---|---|---|
| Rédiger l'acte, écrit | Avant l'enregistrement | [C. com., art. L141-13] |
| Enregistrer l'acte | Un mois après signature pour l'acte authentique ; sans attendre pour l'acte sous seing privé | [Service-Public, F37197] |
| Publier dans un support d'annonces légales | Dans les 15 jours de la signature | [C. com., art. L141-12] |
| Demander l'insertion au Bodacc | Dans les 3 jours de l'annonce légale | [Service-Public, F37197] |
| Opposition des créanciers | 10 jours après la dernière publication | [C. com., art. L141-14] |
| Copie de l'acte à disposition | 20 jours après le Bodacc | [C. com., art. L141-19] |
| Répartition du prix par le séquestre | 105 jours, ou 165 jours | [C. com., art. L143-21] |
Le Bodacc est le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. La publication au Bodacc fait courir les délais d'opposition [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce].
4.2 La fenêtre d'opposition
Dans les dix jours qui suivent la dernière des publications, tout créancier du précédent propriétaire, exigible ou non, peut s'opposer au paiement du prix. Il le fait par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, au domicile élu [C. com., art. L141-14, al. 1].
L'opposition doit énoncer le chiffre et les causes de la créance, et contenir élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent, à peine de nullité. Le bailleur ne peut pas former opposition pour les loyers courants ou à échoir [C. com., art. L141-14, al. 2-3].
L'administration a précisé les contours de cette règle. L'opposition doit être chiffrée, sinon elle est réputée inexistante. Le bailleur ne peut s'opposer que pour les loyers échus restant dus [BOFiP BOI-REC-GAR-20-30-20-20, n° 50 à 120].
Pour le Trésor, l'opposition peut porter sur des créances non exigibles, y compris des impositions non encore définitivement établies, et l'absence de titre exécutoire n'y fait pas obstacle [BOFiP BOI-REC-GAR-20-30-20-20, n° 70-80].
4.3 Payer trop tôt : la sanction
L'acquéreur qui paie le prix avant d'avoir accompli les publications prescrites, ou avant l'expiration du délai de dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers [C. com., art. L141-17].
L'administration vise trois situations de paiement irrégulier : un paiement sans publicité régulière, avant l'expiration du délai de dix jours, ou après ce délai en méconnaissance des oppositions [BOFiP BOI-REC-GAR-20-30-20-20, n° 150].
Un paiement qui porte atteinte aux opposants ne libère pas l'acquéreur, qui doit payer à nouveau [BOFiP BOI-REC-GAR-20-30-20-20, n° 140]. Le créancier opposant peut assigner l'acquéreur pour faire déclarer le versement inopposable, dans la limite de la somme versée à tort [BOFiP BOI-REC-GAR-20-30-20-20, n° 210].
Chiffres illustratifs. Vous versez 210 000 € au vendeur le cinquième jour après la signature, avant la fin du délai de dix jours. Un créancier du vendeur forme ensuite opposition pour 30 000 € de créance. Votre paiement ne vous libère pas vis-à-vis de lui.
Contrôle : vous avez versé 210 000 €. Le texte plafonne l'action à la somme versée à tort. Le risque se lit donc entre 30 000 € (la créance de l'opposant) et 210 000 € (le plafond). Vous les payez en plus de ce que vous avez déjà versé.
5. Les dettes fiscales du vendeur et la solidarité de l'acquéreur
En bref : l'acquéreur peut être tenu de l'impôt sur le revenu du vendeur, dans la limite du prix payé. L'exposition dure 90 jours à compter de la date limite de dépôt des résultats du vendeur, et elle peut tomber à 30 jours si trois conditions sont réunies.
5.1 Ce que le texte met à votre charge
L'acquéreur d'un fonds peut être solidairement tenu de l'impôt sur le revenu du vendeur, sur les bénéfices jusqu'à l'année de la vente, dans la limite du prix [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce].
La vente doit être déclarée au fisc dans les 45 jours. La fiche Lefebvre Dalloz met cette déclaration à la charge de l'acquéreur, alors que la CCI Paris Île-de-France et Service-Public la décrivent du côté du vendeur : exigez dans tous les cas la preuve qu'elle a été faite [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce]. La fiche renvoie, pour cette solidarité, aux articles 1684 et 201 du Code général des impôts.
Le plafond est le prix. Dans l'exemple du fonds à 210 000 €, la dette fiscale du vendeur ne peut pas vous coûter plus de 210 000 € au titre de cette solidarité.
5.2 Deux durées : 90 jours ou 30 jours
La solidarité dure 90 jours à compter de la date limite de dépôt de la déclaration de résultats du vendeur. Elle peut être réduite à 30 jours sous conditions [lecoindesentrepreneurs.fr].
L'exposition dure 30 jours si trois conditions sont réunies : la vente a été déclarée dans les 45 jours, le vendeur a déposé ses résultats dans les 60 jours, et il était en règle le dernier jour du mois précédant la vente [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce].
Si l'une des trois manque, l'exposition dure 90 jours à compter de la date limite de dépôt des résultats. Un quitus fiscal peut raccourcir l'attente [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce].
Chiffres illustratifs. L'annonce légale paraît le 15 mars. La déclaration de résultats du vendeur est due dans les 60 jours de la publication, soit le 14 mai. Si les conditions du délai réduit ne sont pas toutes remplies, l'exposition court 90 jours à partir du 14 mai, soit jusqu'au 12 août.
Contrôle : du 15 mars au 14 mai, 16 + 30 + 14 = 60 jours ; du 14 mai au 12 août, 17 + 30 + 31 + 12 = 90 jours.
5.3 Les trois conditions, dans l'ordre où vous les vérifiez
Pour savoir si vous êtes dans le cas des 30 jours, vérifiez dans cet ordre.
- La vente a-t-elle été déclarée au fisc dans les 45 jours ? Demandez la copie de la déclaration et la preuve de son dépôt, que ce soit le vendeur ou vous qui l'ayez faite.
- Le vendeur a-t-il déposé ses résultats dans les 60 jours ? Demandez-lui la copie de la déclaration déposée et de l'accusé de réception.
- Était-il en règle le dernier jour du mois précédant la vente ? Demandez-lui l'attestation de régularité fiscale correspondante.
Un quitus fiscal peut raccourcir l'attente [Lefebvre Dalloz, fiche vendeur de fonds de commerce]. Demandez-le au service des impôts du vendeur, par l'intermédiaire de ce dernier.
5.4 Les attestations à demander avant de verser le solde
Avant de libérer le solde du prix, demandez au vendeur trois documents : la copie de sa déclaration de résultats déposée, l'accusé de dépôt de la déclaration de TVA de cession, et l'attestation de régularité fiscale.
Un défaut de dépôt dans les délais peut allonger votre exposition de 30 à 90 jours. La différence est de 60 jours, pendant lesquels votre solde doit rester entre les mains du séquestre.
Sources
Pages consultées, récupérées le 2026-11-06.
- https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/1627-PGP.html/identifiant%3DBOI-REC-GAR-20-30-20-20-20200819 (récupéré le 2026-11-06)
- https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37195 (récupéré le 2026-11-06)
- https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37197 (récupéré le 2026-11-06)
- https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37342 (récupéré le 2026-11-06)
- https://open.lefebvre-dalloz.fr/droit-affaires/fonds-commerce/vendeur-fonds-commerce-dispose-prix-vente_a93211 (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/transmission-entreprise/vente-du-fonds/acheteur/acquisition-fonds-commerce-quelles-consequences (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/transmission-entreprise/vente-fonds-commerce-consequences-fiscales (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.impots.gouv.fr/particulier/cout-de-lenregistrement (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/cession-fonds-de-commerce-blocage-du-prix/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006231936 (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019288940 (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGIARTI000029532090/2017-01-01N040 (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006146039 (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006133258/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146036/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146038/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146040/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006074075/LEGISCTA000006158574/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006074075/LEGISCTA000017785123/ (récupéré le 2026-11-06)
- https://www.notaires.fr/fr/entreprise/creation/le-fonds-de-commerce (récupéré le 2026-11-06)