Bail commercial 3-6-9 : à quelles dates un repreneur peut-il partir ?
Par l'équipe de Provenance Diligence · .
Sommaire
- La règle du 3-6-9 : ce que la loi vous donne
- Calculer vos dates de sortie à partir du bail repris
- Donner le congé sans le rater
- Quand l'échéance triennale est fermée
- Ce que coûte l'attente jusqu'à la prochaine date
- Les documents à demander au vendeur avant de signer
La règle du 3-6-9 : ce que la loi vous donne
En bref : Le bail commercial dure neuf ans au minimum et le locataire peut le quitter à la fin de chaque période de trois ans. C'est la seule sortie libre, sans faute à prouver ni motif à donner. Elle se paie par un préavis de six mois.
Un bail commercial ne peut pas durer moins de neuf ans. Le locataire a la faculté de donner congé à l'expiration de chaque période triennale, avec un préavis d'au moins six mois (Code de commerce, art. L145-4, alinéas 1 et 2).
Concrètement, un bail de neuf ans offre trois dates de sortie : la fin de la troisième année, la fin de la sixième et la fin de la neuvième. D'où le nom « 3-6-9 ».
Le congé se donne par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, c'est-à-dire par un acte de commissaire de justice, l'ancien huissier (art. L145-4, alinéa 2 ; service-public.fr, fiche F31707).
Vous n'avez pas à expliquer pourquoi vous partez. Le service public le précise : la résiliation triennale se fait sans motif. Un commerce qui ne marche pas, un associé qui se retire, un loyer trop lourd : la raison ne regarde pas le bailleur.
Pourquoi cette règle vous concerne directement
Quand vous reprenez un commerce, vous achetez en général un fonds de commerce, et le droit au bail est alors obligatoirement inclus dans la vente. Le bailleur ne peut pas s'y opposer (service-public.fr, fiche F32781).
Vous entrez donc dans un bail qui existe déjà, avec son calendrier. Les périodes de trois ans ont commencé avant vous. Votre première porte de sortie est celle que le calendrier du bail vous laisse, non celle que vous imaginez depuis votre date d'achat.
C'est la source de la plupart des mauvaises surprises : un repreneur qui se croit libre au bout de trois ans découvre que le bail a été signé six ans plus tôt et qu'il lui reste une période entière à payer.
Cette sortie est protégée par la loi
Le texte qui protège le renouvellement protège aussi cette sortie. Sont réputées non écrites les clauses, stipulations et arrangements qui ont pour effet de faire échec au droit de renouvellement ou aux dispositions de l'article L145-4 (art. L145-15, version en vigueur depuis le 28 mai 2026).
Dans un bail de neuf ans ordinaire, une clause qui interdit tout congé triennal est donc sans effet. Les exceptions sont celles que l'article L145-4 énumère lui-même, plus celle des baux de résidence de tourisme non renouvelés (art. L145-7-1). La section 4 les détaille, car elles changent votre calendrier.
Si votre bail contient une phrase du type « le preneur renonce à la faculté de résiliation triennale », notez la page et la date : c'est l'une des questions à poser avant la signature (voir section 6).
Les trois dates, sous forme de grille
Pour un bail de neuf ans qui prend effet à une date D, la grille est toujours la même. Les dates limites ci-dessous sont des dates prudentes : la loi parle de six mois « au moins », et un envoi quelques semaines plus tôt vous protège d'une contestation sur le jour exact.
| Sortie | Fin de période | Congé à envoyer au plus tard (repère prudent) |
|---|---|---|
| Première | D + 3 ans | environ six mois et demi avant |
| Deuxième | D + 6 ans | environ six mois et demi avant |
| Troisième | D + 9 ans | environ six mois et demi avant |
Après la neuvième année, le régime change : le bail se prolonge tacitement ou se renouvelle.
Ce que cette règle ne vous donne pas
Elle ne vous donne pas le droit de partir à n'importe quel moment. Entre deux dates, vous devez le loyer, les charges et les taxes prévues au bail.
Elle ne vous donne pas non plus un droit de sortie dans tous les baux : un bail de plus de neuf ans, des locaux construits pour un usage unique, des bureaux exclusifs ou certains locaux de stockage peuvent contenir une clause contraire (art. L145-4, alinéa 2). Un bail de résidence de tourisme non renouvelé n'a pas besoin de clause : l'article L145-7-1 écarte lui-même le congé triennal. Un bail dérogatoire de trois ans au plus n'entre pas non plus dans ce cadre (art. L145-5).
Enfin, elle ne dit rien de ce qui se passe si le bailleur décide de son côté de mettre fin au bail à une date triennale.
Calculer vos dates de sortie à partir du bail repris
En bref : Les périodes triennales se comptent depuis la prise d'effet du bail, ou du dernier renouvellement, jamais depuis la date de votre rachat. Retrouvez cette date dans le bail et ses avenants, alignez trois échéances, puis comptez six mois et demi en arrière pour chacune.
Étape 1 : trouver la vraie date de départ du calendrier
La date qui compte figure dans le bail, à la clause de durée. Le bail renouvelé dure neuf ans et prend effet à l'expiration du bail précédent ou de sa prolongation (art. L145-12). Si le bail a été renouvelé, un nouveau calendrier de neuf ans a donc commencé à cette date.
Demandez au vendeur trois pièces : le bail d'origine avec tous ses avenants, les actes de renouvellement et, s'il y a eu une procédure sur le loyer, la décision définitive. Dans ce cas, les parties dressent un nouveau bail dans le mois de la signification, et à défaut la décision vaut bail (art. L145-57).
Une règle simple : le calendrier part du document le plus récent qui a fixé la durée.
Étape 2 : aligner trois échéances
Reprenons un exemple complet. Chiffres illustratifs : un bail commercial prend effet le 1er avril 2019 pour neuf ans. Vous reprenez le fonds avec le bail le 1er février 2026.
| Fin de période triennale | Date | État au 1er février 2026 |
|---|---|---|
| Première | 31 mars 2022 | passée |
| Deuxième | 31 mars 2025 | passée |
| Troisième | 31 mars 2028 | première sortie accessible |
Pour la sortie du 31 mars 2028, le congé doit être donné six mois au moins avant. Comptez large : envoyez-le au plus tard le 15 septembre 2027, soit six mois et seize jours avant le 31 mars 2028. Vérification : du 15 septembre 2027 au 15 mars 2028, il y a six mois, puis seize jours jusqu'au 31 mars.
Conclusion pour vous : vous ne pouvez pas quitter ce bail avant le 31 mars 2028 sans passer par une autre issue. Entre le 1er février 2026 et le 31 mars 2028 inclus, vous payez 26 mois de loyer et de charges. Vérification : 11 mois en 2026 (février à décembre), 12 mois en 2027, 3 mois en 2028, soit 26.
Étape 3 : chiffrer le coût d'attente
Avec un loyer illustratif de 2 400 € par mois hors taxes, les 26 mois représentent 62 400 € de loyer, sans compter les charges. Vérification : 26 × 2 400 = 62 400.
Ce chiffre est la mesure de ce que vous achetez avec le fonds : une obligation de payer jusqu'à la première date de sortie. Intégrez ces 62 400 € de loyer incompressible dans votre calcul du prix du fonds.
À l'inverse, si le bail était entré en vigueur le 1er juin 2019, la première sortie accessible serait le 31 mai 2028, soit deux mois de plus à payer. Vérification : 2 × 2 400 = 4 800 €. Un décalage de deux mois dans le calendrier coûte donc 4 800 € ; c'est pourquoi la date exacte compte.
Donner le congé sans le rater
En bref : Le congé est un acte simple, mais chaque détail peut coûter une période de trois ans : le délai, le mode d'envoi, l'adresse du bailleur. Les décisions de la Cour de cassation montrent des sommes de plusieurs dizaines de milliers à plus d'un million d'euros en jeu.
Le délai : six mois au moins avant la fin de période
Le congé doit être donné au moins six mois avant l'expiration de la période triennale en cours. Si le délai n'est pas respecté, les effets du congé sont reportés à la période triennale suivante (service-public.fr, fiche F31707).
Cela signifie, dans l'exemple de la section 2, qu'un congé envoyé le 15 octobre 2027 pour le 31 mars 2028 ne produit pas effet à cette date. Il joue pour le 31 mars 2031, trois ans plus tard.
Chiffres illustratifs. Le coût du retard, avec un loyer de 2 400 € par mois : 36 mois supplémentaires, soit 86 400 €. Vérification : 36 × 2 400 = 86 400. Avec les 62 400 € de la section 2, vous payez au total 148 800 € de loyer, soit 62 mois. Vérification : 62 400 + 86 400 = 148 800 ; 26 + 36 = 62 mois.
Un retard d'un mois peut donc coûter autant que trois ans de loyer. Mettez la date limite dans votre agenda dès la signature de la cession, avec un rappel trois mois avant.
La forme : lettre recommandée ou acte de commissaire de justice
Le texte de l'article L145-4 admet la lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'acte extrajudiciaire. Le service public décrit les deux voies pour le locataire : acte de commissaire de justice ou lettre recommandée avec accusé de réception (art. L145-4, alinéa 2 ; fiche F31707).
La Cour de cassation a tranché une discussion sur ce point. Dans un arrêt publié du 24 octobre 2019 (pourvoi n° 18-24.077), un sous-locataire avait donné congé à son locataire principal par lettre recommandée pour l'échéance triennale du 1er septembre 2016.
La cour d'appel de Caen avait jugé ce congé nul et condamné le sous-locataire à payer 73 955,12 € de loyer. La Cour de cassation a cassé en partie : depuis la loi du 6 août 2015, le locataire peut donner congé à la fin d'une période triennale par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire. L'affaire est repartie devant la cour d'appel de Rennes.
Enseignement pour vous : la lettre recommandée avec avis de réception est valable. L'acte de commissaire de justice laisse une trace écrite de la remise, établie par un officier public. Quand la somme en jeu se compte en dizaines de milliers d'euros, cette trace mérite d'être préférée.
L'adresse du bailleur : le piège d'un million d'euros
Le congé doit atteindre le bailleur. Un arrêt du 10 septembre 2020 (pourvoi n° 19-14.193, arrêt sans publication au Bulletin) en donne la mesure.
Une compagnie aérienne, locataire de locaux commerciaux, avait fait signifier un congé triennal le 29 juin 2011 pour le 31 décembre 2011. Le commissaire de justice avait remis l'acte à une adresse à Nice. Or cette adresse n'était plus le siège inscrit du bailleur, après une publication au BODACC du 23 novembre 2008.
Le bailleur a réclamé environ 1 018 793,85 € de loyers et de charges pour les années 2011 à 2014, au motif que le congé n'avait pas été valablement délivré.
Quand l'échéance triennale est fermée
En bref : Quatre familles de baux peuvent écarter la sortie triennale, et le bail de résidence de tourisme non renouvelé l'écarte de lui-même. Lisez la clause de durée et la clause de résiliation avant de fixer le prix : une porte fermée transforme un risque de trois ans en risque de neuf ans ou plus.
Les quatre exceptions écrites dans l'article L145-4
L'article L145-4 permet d'écarter la faculté de congé triennal dans quatre cas : les baux de plus de neuf ans, les locaux construits en vue d'une seule utilisation, les locaux à usage exclusif de bureaux et certains locaux de stockage (art. L145-4, alinéa 2).
Le texte dit que ces baux « peuvent » contenir une clause contraire. Il n'impose pas la clause. Un bail de douze ans qui ne dit rien sur la résiliation triennale peut très bien laisser la faculté intacte.
Le service public résume la même liste : baux de plus de neuf ans, locaux à usage d'une seule activité, bureaux exclusifs, entrepôts (fiche F31707).
C'est donc la rédaction du bail, ligne par ligne, qui décide. Aucun de ces quatre cas ne ferme la porte tout seul : il faut une clause. Le bail de résidence de tourisme non renouvelé fait exception, car L145-7-1 écarte lui-même la faculté.
Le bail de plus de neuf ans : le cas le plus fréquent
Un bail de douze ans, par exemple, est souvent présenté comme « 3-6-9-12 ». Si la clause de résiliation exclut le congé triennal, votre première sortie est la fin de la douzième année.
Chiffres illustratifs. Un bail de douze ans prend effet le 1er janvier 2020. La clause écarte la sortie triennale. Vous reprenez le fonds le 1er février 2026. Première sortie : le 31 décembre 2031.
Entre le 1er février 2026 et le 31 décembre 2031, vous payez 71 mois. Vérification : 11 mois en 2026, puis 5 années complètes de 12 mois, soit 11 + 60 = 71. À 2 400 € par mois, cela fait 170 400 €. Vérification : 71 × 2 400 = 170 400.
Comparez avec le même bail dont la clause laisserait la sortie ouverte : les échéances triennales tomberaient les 31 décembre 2022, 2025 et 2028, et votre première sortie serait le 31 décembre 2028. Du 1er février 2026 à cette date, vous paieriez 35 mois. Vérification : 11 mois en 2026, puis 24 mois en 2027 et 2028, soit 11 + 24 = 35. À 2 400 € par mois, cela fait 84 000 €. Vérification : 35 × 2 400 = 84 000. La différence, 86 400 €, mesure le prix de la clause qui ferme la sortie triennale. Vérification : 170 400 − 84 000 = 86 400.
Un bail de plus de douze ans doit en outre être établi par un notaire (service-public.fr, fiche F23927). Si votre bail dépasse cette durée sans acte notarié, c'est une anomalie à signaler au rédacteur de la cession.
Ce que coûte l'attente jusqu'à la prochaine date
En bref : Entre votre entrée et la première sortie, vous payez le loyer, les charges, les taxes refacturées, et parfois une hausse de loyer. Le bail doit lister les charges ; le bailleur doit vous renseigner sur les travaux. Chiffrez cette période avant de proposer un prix.
Le loyer ne reste pas figé
Le loyer initial d'un bail commercial n'est pas réglementé : il est fixé librement par les parties, sans être lié au loyer du précédent locataire (service-public.fr, fiche F31925). Le loyer que vous reprenez est celui du bail, éventuellement révisé depuis.
Deux mécanismes le font bouger en cours de route : la révision triennale et la clause d'indexation. Les deux comptent dans le coût de l'attente.
La révision triennale
Une demande de révision ne peut être formée que trois ans au moins après la prise d'effet du bail ou du bail renouvelé. Le loyer révisé prend effet à la date de la demande, et une nouvelle demande est possible tous les trois ans (art. L145-38).
La variation ne peut pas dépasser celle de l'indice des loyers commerciaux (ILC) ou de l'indice des loyers des activités tertiaires (ILAT) depuis le dernier prix fixé. L'exception vise la preuve d'une modification matérielle des facteurs locaux de commercialité entraînant une variation de plus de 10 % de la valeur locative (art. L145-38).
Le bailleur comme le locataire peuvent la demander, par commissaire de justice ou par lettre recommandée indiquant le loyer demandé, même si le bail ne la prévoit pas (service-public.fr, fiche F31925).
Pour vous, la conséquence est précise : le bailleur peut demander une révision en cours de période triennale. Votre prix de reprise doit donc tenir compte du loyer actuel et d'une hausse possible, plafonnée par l'indice.
Exemple chiffré d'une révision
Chiffres illustratifs. Le dernier prix fixé du loyer est de 2 400 € par mois. L'ILC a varié de + 8 % depuis ce prix. La révision ne peut pas dépasser cette variation : 2 400 × 1,08 = 2 592 € par mois. Vérification : 2 400 × 0,08 = 192 ; 2 400 + 192 = 2 592.
Si cette révision prend effet le 1er février 2026, vous payez 192 € de plus par mois. Sur les 26 mois de l'exemple de la section 2, cela fait 4 992 €. Vérification : 192 × 26 = 4 992.
Les 62 400 € deviennent 67 392 € de loyer. Vérification : 62 400 + 4 992 = 67 392 ; ou 2 592 × 26 = 67 392.
Le plafond de 10 % par an
Quand un déplafonnement joue, la hausse reste lissée : elle est limitée à 10 % du loyer payé l'année précédente (art. L145-34 ; fiche F31925). Cette règle protège un repreneur contre une envolée brutale, mais elle ne supprime pas la hausse.
Les trois cas de déplafonnement cités par le service public sont : une modification des facteurs locaux de commercialité entraînant plus de 10 % de variation de la valeur locative, une clause relative à la durée du bail, et un changement d'activité.
Les documents à demander au vendeur avant de signer
En bref : Presque tout ce qui précède se vérifie sur des papiers que le vendeur détient déjà. Demandez-les avant de fixer le prix, avec la période exacte à couvrir. Un document manquant n'est pas une preuve contre le vendeur, mais il fixe la part de risque que vous achetez sans la voir.
Pourquoi une liste écrite
Chaque règle des sections précédentes s'appuie sur une date ou un montant : la prise d'effet du bail, le dernier loyer fixé, les charges refacturées, les travaux annoncés. Ces éléments se trouvent dans un nombre limité de documents. Les demander tous le même jour, par écrit, vous donne une réponse comparable d'un vendeur à l'autre.
Gardez les réponses dans un dossier daté. Si le vendeur ne peut pas fournir une pièce, notez la date de votre demande et la réponse. Ce dossier aide aussi le rédacteur de l'acte.
Le tableau des pièces
| Document | Période à demander | Ce que vous y lisez | Section |
|---|---|---|---|
| Bail commercial complet, avec tous les avenants | Depuis la signature | Date de prise d'effet, durée, clause de résiliation | 1, 2, 4 |
| Congés et demandes de renouvellement reçus ou envoyés | Toute la durée du bail | Dates, forme, suites données | 3 |
| Quittances de loyer | 36 derniers mois | Révisions appliquées | 5 |
| Dernière demande de révision du loyer | Depuis la prise d'effet | Date, indice utilisé, loyer obtenu | 5 |
| États récapitulatifs annuels de charges | 3 derniers exercices | Charges refacturées, taxe foncière | 5 |
| États prévisionnel et récapitulatif des travaux | Les deux derniers | Travaux annoncés, travaux faits | 5 |
Sources
- Code de commerce, articles L145-4 à L145-7-1, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161263/ (consulté le 2026-11-06)
- Code de commerce, articles L145-8 à L145-12, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161264/ (consulté le 2026-11-06)
- Code de commerce, articles L145-15 à L145-16-2, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161265/ (consulté le 2026-11-06)
- Code de commerce, articles L145-33 à L145-39, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161267/ (consulté le 2026-11-06)
- Code de commerce, articles L145-56 à L145-60, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146040/ (consulté le 2026-11-06)
- Cour de cassation, 3e chambre civile, 24 octobre 2019, n° 18-24.077, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000039307216 (consulté le 2026-11-06)
- Cour de cassation, 3e chambre civile, 10 septembre 2020, n° 19-14.193, Légifrance: https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000042348834 (consulté le 2026-11-06)
- Résiliation du bail commercial par le locataire ou le bailleur (F31707), Service-public.fr: https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F31707 (consulté le 2026-11-06)
- Cession du droit au bail commercial (F32781), Service-public.fr: https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F32781 (consulté le 2026-11-06)
- Bail commercial : durée, forme et clauses (F23927), Service-public.fr: https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F23927 (consulté le 2026-11-06)
- Loyer du bail commercial (F31925), Service-public.fr: https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F31925 (consulté le 2026-11-06)
- Annonces commerciales, BODACC: https://www.bodacc.fr/pages/annonces-commerciales/ (consulté le 2026-11-06)
- Site officiel du BODACC: https://www.bodacc.fr/ (consulté le 2026-11-06)
- Indice des loyers commerciaux (série 001532540), Insee: https://www.insee.fr/fr/statistiques/serie/001532540 (consulté le 2026-11-06)
- Indice des loyers des activités tertiaires (série 001617112), Insee: https://www.insee.fr/fr/statistiques/serie/001617112 (consulté le 2026-11-06)