Peut-on racheter une micro-entreprise ou une entreprise individuelle, et que reprend-on réellement ?

Sommaire

1. Ce que l'on peut racheter : un patrimoine, pas une personne
2. Deux routes juridiques : transmission universelle ou vente d'éléments
3. Les dettes : qui paie quoi après la reprise
4. Route du fonds : publication, opposition de dix jours, séquestre
5. Le prix : trois méthodes et les repères du marché

1. Ce que l'on peut racheter : un patrimoine, pas une personne

En bref : Une entreprise individuelle n'a pas de personnalité propre : on ne rachète pas « la société », on reprend un ensemble de biens, de contrats et de dettes liés à l'activité. Une micro-entreprise suit la même logique.

Une micro-entreprise est une entreprise individuelle soumise à un régime simplifié de déclaration et de cotisations. Les règles de cession de l'entreprise individuelle à un tiers s'appliquent aux micro-entrepreneurs comme aux autres entrepreneurs individuels, sans distinction (Service-Public, fiche F35997, profil micro-entrepreneur).

Conséquence pratique : le repreneur n'hérite ni du numéro de Siret du cédant ni de son statut. Il choisit le sien, micro-entreprise, entreprise individuelle ou société, et son numéro sera forcément différent de celui du cédant (creerentreprise.fr, source de conseil pratique).

Ce qu'un micro-entrepreneur peut vendre, concrètement

Un micro-entrepreneur qui tient seulement un livre des recettes n'a pas de bilan. Les conseils pratiques disent qu'on ne peut pas vendre une micro-entreprise en tant que telle, mais le fonds de commerce d'une micro-entreprise. Ce fonds n'existe que si l'activité est immatriculée au registre du commerce et des sociétés (ou au répertoire des métiers pour un artisan). À défaut, seuls le stock, le matériel et l'outillage se vendent (creerentreprise.fr).

Demandez au cédant son extrait d'immatriculation au registre du commerce ou au répertoire des métiers. Cette pièce répond à une question de prix : achète-t-on un fonds, avec sa clientèle et son nom, ou un lot de matériel ?

Le même site relève que, faute de comptabilité réelle, les valorisations de micro-entreprises sont souvent faibles. Il conseille aux cédants de passer à l'entreprise individuelle au réel ou en société deux à trois ans avant la vente. Cette remarque vous sert de grille de lecture : un cédant qui présente des comptes réels depuis plusieurs années vend un dossier plus facile à valoriser (voir section 5).

Qui vend, et ce que cela change pour l'acheteur

Les cessions de fonds de commerce enregistrées en France étaient au nombre de 29 766 en 2025 selon Altares, contre 31 703 en 2024, soit une baisse de 6,1 %. Les entreprises de moins de 10 salariés concentrent 27 276 de ces 29 766 cessions, soit 91,6 % (Altares, bilan 2025).

Ces chiffres comptent les ventes de fonds, pas seulement celles d'entreprises individuelles. Ils donnent toutefois l'échelle : l'immense majorité des cessions concerne de très petites équipes, où le cédant porte seul la relation avec les clients.

Les études de l'Insee, régionales et plus anciennes, décrivent le profil des cédants possibles. En Occitanie, sur des données de 2015, 34 800 PME sont dirigées par un non-salarié de 55 ans ou plus ; 67 % de ces entreprises n'ont aucun salarié et 94 % en ont moins de cinq. Parmi elles, 6 600 sont des entreprises individuelles créées depuis plus de trente ans (Insee Analyses Occitanie n° 66).

En Grand Est, sur des données de 2016, 60 700 entrepreneurs individuels ont 50 ans ou plus, soit 43 % de tous les entrepreneurs individuels. Seuls 15,5 % d'entre eux emploient des salariés (Insee Analyses Grand Est n° 96).

Pour un repreneur, cela signifie qu'une entreprise individuelle vendue par un cédant de cet âge repose souvent sur une seule personne. Le prix paie alors une clientèle qui peut suivre le cédant plutôt que le fonds.

2. Deux routes juridiques : transmission universelle ou vente d'éléments

En bref : Quand l'entrepreneur individuel vend tout son patrimoine professionnel, la loi applique par défaut la transmission universelle. S'il vend seulement certains éléments, comme le fonds, le régime classique de la vente de fonds de commerce s'applique, avec ses délais d'opposition.

La fiche officielle de Service-Public retient une règle de base : la cession intégrale d'une entreprise individuelle emporte par défaut une transmission universelle du patrimoine professionnel, abrégée TUPP. Elle transmet l'actif et le passif nécessaires à l'activité en un seul bloc, sans liquidation préalable (fiche F35997 ; Code de commerce, art. L526-27).

Un transfert non intégral reste possible : il se fait par cession d'éléments isolés, par exemple le seul fonds de commerce (fiche F35997). Dans ce cas, chaque élément suit les règles qui lui sont propres, et la vente du fonds relève des articles L141-1 et suivants du Code de commerce.

Tableau de comparaison

Les chiffres du tableau viennent des sections 3 et 4, où chaque règle est détaillée une fois.

Conditions de validité, sous peine de nullité

Le transfert universel est nul si le transfert ne porte pas sur l'intégralité du patrimoine professionnel (Code de commerce, art. L526-30). Une vente de « presque tout » ne répond donc pas à cette route : elle suit alors le régime de la vente d'éléments.

La même disposition impose deux autres conditions. En cas d'apport à une société en formation, l'actif disponible doit couvrir le passif exigible. Et ni le cédant ni le cessionnaire ne doivent avoir fait l'objet d'une faillite personnelle ou d'une interdiction définitive.

Service-Public rappelle la même règle côté pratique : le transfert est invalide si l'une des parties fait l'objet d'une faillite personnelle (fiche F35997). Demandez au cédant, avant de signer, une déclaration écrite sur ce point et fournissez la vôtre. Il ne s'agit pas de juger le cédant, mais de fermer une cause de nullité.

Ce que ce choix change pour votre décision

Voici une conclusion pour le repreneur, qui ne se lit pas dans un texte de loi. Si le vendeur annonce une transmission universelle, les protections du régime du fonds (blocage du prix pendant l'opposition, séquestre) ne vous suivent pas. Votre protection repose alors sur deux choses : le délai d'opposition de l'article L526-28 et l'accord écrit de chaque créancier dont vous reprenez la dette. La section 3 déroule ces deux leviers.

Si, à l'inverse, le vendeur annonce une vente de fonds, le régime des articles L141-12 à L141-22 s'applique, et c'est à vous de bloquer le prix. Avant tout, demandez par écrit quelle route est retenue : la réponse décide des délais, des formalités et du risque de payer deux fois. Question à poser à un avocat : « Notre opération est-elle une transmission universelle au sens de l'article L526-27, ou une vente d'éléments, et quel acte le prouve ? »

3. Les dettes : qui paie quoi après la reprise

En bref : Dans une transmission universelle, les créanciers du cédant disposent d'un mois après la publicité pour s'opposer, et l'opposition n'arrête pas le transfert. Vous ne reprenez que les dettes dont le créancier a donné son accord écrit.

Le Code de commerce donne aux créanciers dont la créance est née avant la publicité du transfert le droit de former opposition, dans un délai fixé par décret. L'opposition n'interdit pas le transfert (art. L526-28).

Service-Public indique que les créanciers ont un mois à compter de la publicité pour s'opposer, par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire, et que l'opposition n'empêche pas le transfert universel (fiche F35997). Le mois de la fiche est le délai à retenir dans vos calculs.

La publicité, étape par étape

La publicité se fait par un avis au Bodacc, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ou dans un support d'annonces légales. Elle intervient dans le mois du transfert. L'avis déposé par le greffe comporte un état de l'actif et du passif (fiche F35997).

Cet état est la première pièce publique sur les dettes. Comparez-le à la liste de dettes que le cédant vous a remise : toute dette absente de l'état publié, mais présente dans vos documents, est une question à poser. Et toute dette présente dans l'état publié, absente de vos documents, aussi.

Ne confondez pas deux pièces. La liste de dettes remise au repreneur sert à fixer le prix. L'état publié sert à informer les créanciers et déclenche leur délai d'opposition.

Ce que l'opposition peut produire

Le tribunal peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties si le cessionnaire les offre et si elles sont jugées suffisantes (art. L526-28). Le levier est donc entre vos mains : proposer de payer une dette, ou de fournir une garantie, règle l'opposition sans arrêter le transfert.

Cela a un coût. Reprenez l'exemple de valorisation de la fiche F35967 de Service-Public : actif de 300 000 €, dettes de 120 000 €, valeur patrimoniale de 180 000 €. Si un créancier opposant réclame 15 000 € et que vous lui versez cette somme, votre coût total passe de 180 000 € à 195 000 € lorsque cette dette n'était pas prévue dans l'état du passif. Vérification : 180 000 + 15 000 = 195 000.

Ce qu'un accord écrit change

Service-Public indique que la reprise d'une dette exige l'accord écrit du créancier (fiche F35997). Un accord écrit répartit les dettes en deux lots : celles que vous reprenez, avec la signature du créancier, et celles qui restent au cédant.

Chiffres illustratifs : passif de 120 000 €, dont 70 000 € d'emprunt bancaire et 50 000 € de dettes d'exploitation. La banque accepte par écrit de vous prendre comme débiteur. Les fournisseurs n'acceptent que pour 30 000 € sur 50 000 €.

Dettes reprises : 70 000 + 30 000 = 100 000 €. Dettes restant au cédant : 50 000 − 30 000 = 20 000 €. Si l'actif vaut 300 000 €, la valeur nette que vous recevez est 300 000 − 100 000 = 200 000 €. Le cédant, lui, doit encore régler 20 000 € sur le prix reçu : 200 000 − 20 000 = 180 000 €, ce qui retrouve la valeur patrimoniale initiale.

Les dettes de cotisations sociales ne sont jamais comprises dans le transfert, selon Service-Public (fiche F35997). Cette phrase de la fiche ne comporte ni exception ni condition.

4. Route du fonds : publication, opposition de dix jours, séquestre

En bref : Quand le cédant vend le fonds, la loi enchaîne enregistrement, publication, dix jours d'opposition, puis répartition du prix. L'acheteur qui paie avant la fin de ces étapes n'est pas libéré à l'égard des tiers.

Le fonds de commerce regroupe les éléments qui servent à attirer la clientèle : nom, enseigne, droit au bail, clientèle, matériel. Sa vente suit une chaîne d'étapes dans l'ordre. La section 2 vous a dit quand cette route s'applique.

Première étape : enregistrer l'acte avant de publier

L'acte de vente est écrit, authentique ou sous seing privé. Il indique les éléments cédés, l'identité des parties, la date et la nature de l'acte, le prix et ses modalités de paiement, les conditions du bail commercial et l'accord du conjoint si le régime est la communauté (Service-Public, fiche F37197).

Depuis le 21 juillet 2019, l'origine du fonds, l'état des nantissements sur dix ans et les résultats des trois derniers exercices ne sont plus des mentions obligatoires de l'acte (fiche F37197). Le repreneur doit donc les demander lui-même.

L'acte sous seing privé est déposé à l'enregistrement sans attendre. L'acte authentique l'est dans le mois de la signature. À peine de nullité, la publication doit être précédée de l'enregistrement de l'acte, sauf acte authentique (art. L141-13).

Deuxième étape : la publication

Toute vente de fonds doit être publiée par l'acquéreur dans les quinze jours de l'acte, dans un support d'annonces légales du département d'exploitation et au Bodacc (art. L141-12). Après l'insertion dans le journal d'annonces légales, l'acquéreur saisit le greffe du tribunal de commerce dans les trois jours, et le greffier publie l'avis au Bodacc (fiche F37197).

L'extrait publié indique la date de l'acte. Il donne aussi les nom et adresse de l'ancien et du nouveau propriétaire, la nature et le siège du fonds, le prix stipulé, le délai d'opposition et l'adresse du domicile élu dans le ressort du tribunal (art. L141-13).

L'annonce doit aussi mentionner la ventilation du prix entre éléments corporels et incorporels (fiche F37197). Cette ventilation vous concerne : elle sert de base aux droits d'enregistrement et à l'amortissement. Demandez au rédacteur de l'acte de la détailler dès le projet.

Si la vente comprend des succursales ou établissements en France, la publication est aussi faite au siège de chacun d'eux (art. L141-18).

Troisième étape : dix jours d'opposition

Tout créancier du précédent propriétaire, exigible ou non, peut former opposition au paiement du prix dans les dix jours qui suivent la dernière en date des publications. Il le fait par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception, au domicile élu (art. L141-14).

À peine de nullité, l'opposition énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent. Le bailleur ne peut pas former opposition pour les loyers courants ou à échoir, nonobstant toute clause contraire (art. L141-14).

Pendant vingt jours après la publication au Bodacc, un exemplaire authentique ou l'original de l'acte de vente doit être tenu au domicile élu à la disposition de tout créancier opposant ou inscrit, qui peut le consulter sans déplacement (art. L141-19).

Ce qui arrive si vous payez trop tôt

L'acquéreur qui paie le prix avant d'avoir accompli les publications, ou avant l'expiration du délai de dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers (art. L141-17). La somme déjà versée au vendeur ne vous protège pas contre les créanciers.

Cette phrase répond à une question simple que se posent beaucoup d'acheteurs : « puis-je payer le jour de la signature ? » Pour la route du fonds, le texte vous dit que payer avant le délai vous expose. Un paiement échelonné ou un séquestre, c'est-à-dire un tiers qui garde le prix, ferme ce risque.

Le séquestre et la répartition

Le prix peut être confié à un séquestre juridique, avocat ou notaire de l'acquéreur. Le séquestre reçoit les fonds et les oppositions. La répartition amiable doit intervenir dans les 105 jours de la date de l'acte de vente. Les frais de séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf stipulation contraire (fiche F37197 ; Code de commerce, art. L143-21).

Le délai de 105 jours est prolongé de 60 jours si le vendeur ne dépose pas sa déclaration de bénéfices dans les 60 jours de la publication au Bodacc (notaires.fr). Le blocage du prix dure souvent entre trois et cinq mois dans la pratique (Le Coin des entrepreneurs).

Une opposition prolonge la période et renvoie le prix à une distribution ultérieure (Le Coin des entrepreneurs, section opposition). Si le prix est définitif et que les créanciers ne s'accordent pas, l'acquéreur consigne la part exigible sur sommation de tout créancier dans les quinze jours (art. L141-20).

Débloquer le prix malgré une opposition

Passé le délai de dix jours, le vendeur peut demander en référé l'autorisation de toucher le prix malgré l'opposition. Il doit d'abord consigner la somme fixée par le juge à la Caisse des dépôts ou chez un tiers désigné. Le juge n'accorde la mesure que si l'acquéreur déclare formellement, sous sa responsabilité, l'absence d'autre créancier opposant (art. L141-15).

Cette déclaration vous engage. Avant de la signer, relisez les oppositions reçues au domicile élu. Si l'opposition est faite sans titre ni cause, ou nulle en la forme, et qu'aucune instance au principal n'est engagée, le vendeur peut demander la même autorisation (art. L141-16).

5. Le prix : trois méthodes et les repères du marché

En bref : Trois méthodes donnent trois prix différents pour la même entreprise : patrimoniale, comparative et de rentabilité. Les moyennes publiées sur les cessions de fonds se lisent avec prudence, car quelques gros secteurs les tirent vers le haut.

Une entreprise individuelle n'a pas de bilan de société. Pour fixer un prix, le repreneur et le cédant partent donc de pièces comptables et de chiffres de ventes. Service-Public liste ce que le cédant réunit. Ce sont les comptes des trois à cinq derniers exercices, la liste et la valeur des actifs et des dettes, les contrats clés dont le bail commercial, le portefeuille clients et la propriété intellectuelle (fiche F35967).

La fiche s'adresse aux entrepreneurs qui ont une comptabilité. Pour un micro-entrepreneur, qui tient un livre de recettes plutôt qu'un bilan, le repreneur demande les mêmes pièces sous une autre forme, par exemple les relevés du compte dédié.

Les trois méthodes, avec les chiffres de la fiche officielle

Service-Public décrit trois méthodes à combiner (fiche F35967) :

• La méthode patrimoniale soustrait les dettes de l'actif. Exemple de la fiche : 300 000 € d'actifs moins 120 000 € de dettes donnent 180 000 €.
• La méthode comparative applique aux ventes de l'entreprise le rapport observé sur des cessions comparables. Exemple de la fiche : 400 000 € de chiffre d'affaires et des cessions autour de 50 % du chiffre d'affaires donnent environ 200 000 €.
• La méthode de rentabilité multiplie l'excédent brut d'exploitation, c'est-à-dire le résultat de l'activité avant amortissements, frais financiers et impôts. Exemple de la fiche : 50 000 € en moyenne, multiplié par 5, donnent 250 000 €.

La fiche présente le résultat comme une estimation à un moment donné.

Chiffres illustratifs : lire l'écart entre les trois prix

Reprenons les trois résultats : 180 000 €, 200 000 € et 250 000 €. L'écart entre le plus bas et le plus haut est 250 000 − 180 000 = 70 000 €. Il représente 70 000 ÷ 180 000, soit environ 39 % du prix le plus bas.

Cet écart se discute ligne par ligne. Si le multiple passe de 5 à 4, la méthode de rentabilité donne 50 000 × 4 = 200 000 €, soit le prix de la méthode comparative. Un acheteur qui voit un multiple de 5 demande donc le calcul de l'excédent brut d'exploitation sur chacun des trois à cinq exercices, pas sur le meilleur seul.

Vérification : 180 000 + 70 000 = 250 000.

Fixer le prix sans le laisser à un juge

La Cour de cassation rappelle, dans un arrêt du 4 juin 2025 (n° 24-11.580), que le juge ne peut pas substituer son appréciation à celle des parties pour fixer le prix d'une vente. Dans cette affaire, le prix d'une promesse de vente de pharmacie dépendait d'un chiffre d'affaires avec des déductions que les parties n'avaient pas définies d'un commun accord.

La leçon pour le repreneur est un point de rédaction : si le prix dépend d'un chiffre ou d'un calcul, l'acte décrit ce calcul, ligne par ligne, avec les pièces qui servent de base. Question à poser à un avocat : « Comment rédiger la clause de prix pour qu'un chiffre d'affaires de référence, ses déductions et l'expert chargé de le calculer soient définis dans l'acte ? »

Sources

• https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146036/ (consulté le 2026-11-06)
• https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37197?lang=fr (consulté le 2026-11-06)
• https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146038/ (consulté le 2026-11-06)
• https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019288940 (consulté le 2026-11-06)
• https://www.eurojuris.fr/user_/categories/construction-immobilier-8800/articles/cession-fonds-commerce-fixation-judiciaire-prix-43433.htm (consulté le 2026-11-06)
• https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/transmission-entreprise/vente-du-fonds/acheteur/acquisition-fonds-commerce-quelles-consequences (consulté le 2026-11-06)
• https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/cession-fonds-de-commerce-blocage-du-prix/ (consulté le 2026-11-06)
• https://open.lefebvre-dalloz.fr/droit-affaires/fonds-commerce/vendeur-fonds-commerce-dispose-prix-vente_a93211 (consulté le 2026-11-06)
• https://www.altares.com/wp-content/uploads/ALTARES_Etude-ventes-et-cessions-de-fonds-de-commerce_Bilan-2025-et-T1-2026.pdf (consulté le 2026-11-06)
• https://www.notaires.fr/fr/entreprise/creation/le-fonds-de-commerce (consulté le 2026-11-06)
• https://www.creerentreprise.fr/vendre-son-autoentreprise-comment-combien/ (consulté le 2026-11-06)
• https://www.insee.fr/fr/statistiques/3678956 (consulté le 2026-11-06)
• https://www.insee.fr/fr/statistiques/4170191 (consulté le 2026-11-06)
• https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F35997 (consulté le 2026-11-06)
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• https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F35997?profil=micro-entrepreneur (consulté le 2026-11-06)