Acheter les parts d'une SARL : les étapes et les accords à réunir avant de payer
Par l'équipe de Provenance Diligence · .
Sommaire
- Lire les statuts avant tout
- Le calendrier de l'agrément
- Le conjoint : parts communes et information
- L'information des salariés
- Le prix et son évaluation
- L'acte de cession et ses clauses
- Enregistrement et droits à payer
- Les documents à demander avant de payer
- Sources
Lire les statuts avant tout
En bref : Les statuts décident qui peut entrer dans la SARL et à quelle majorité. La loi fixe un minimum de protection ; les statuts peuvent aller au-delà pour l'agrément d'un tiers, mais pas pour le délai.
Vous achetez des parts sociales : la SARL (société à responsabilité limitée) a un capital divisé en parts, et non en actions. Chaque part cédée à une personne extérieure à la société doit être agréée, c'est-à-dire approuvée par les associés.
La règle de base : la cession à un tiers exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts exigent une majorité plus forte (C. com., art. L223-14, al. 1).
Concrètement, vous demandez les statuts à jour au vendeur et vous cherchez trois choses : la majorité d'agrément, les cas où l'agrément est écarté, et les clauses qui touchent le conjoint, les héritiers ou les associés entre eux.
Une clause qui contredit les protections légales sur le délai et le rachat est réputée non écrite (C. com., art. L223-14, al. 7). Pour les cessions à un conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant, la clause d'agrément éventuelle est nulle si son délai ou sa majorité dépasse ceux de la loi (C. com., art. L223-13, al. 2).
Pour les cessions entre associés, les statuts peuvent au contraire abaisser la majorité ou raccourcir les délais (C. com., art. L223-16, al. 2).
Votre conclusion pratique : relevez dans les statuts, avant toute offre ferme, la majorité d'agrément et la date de leur dernière modification. Une version plus ancienne ne vous protège pas.
Question à poser à un avocat en droit des sociétés pour cette section : « La clause d'agrément de ces statuts, à la date de la dernière assemblée qui les a modifiés, respecte-t-elle les limites des articles L223-13 et L223-14 du Code de commerce ? »
Le calendrier de l'agrément
En bref : L'agrément passe par une notification, puis trois mois de réponse, puis, en cas de refus, trois mois pour que les associés rachètent. Le silence de la société vaut accord.
Si la société compte plus d'un associé, le vendeur notifie son projet de cession à la société et à chaque associé. Cette notification ouvre le délai de trois mois (C. com., art. L223-14, al. 2).
Le délai court à partir de la dernière notification. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans les trois mois, le consentement est réputé acquis (C. com., art. L223-14, al. 2).
En cas de refus, les associés doivent, dans les trois mois du refus, acquérir les parts ou les faire acquérir, à un prix fixé par expert (voir section 5). Le vendeur peut renoncer à la vente, et la société paie alors les frais d'expertise (C. com., art. L223-14, al. 3).
À la demande du gérant, le tribunal peut prolonger ce délai de rachat de six mois au plus (C. com., art. L223-14, al. 3).
La société peut aussi racheter elle-même les parts, avec l'accord du vendeur, en réduisant son capital de la valeur nominale des parts rachetées ; le tribunal peut alors accorder un délai de paiement de deux ans au plus, et les sommes dues portent intérêt (C. com., art. L223-14, al. 4).
Si aucune de ces opérations n'est réalisée à l'expiration du délai, le vendeur peut réaliser la cession prévue (C. com., art. L223-14, al. 5). Pour vous, cela signifie que le refus des associés n'ouvre pas une impasse définitive : il ouvre une période où ils doivent soit acheter, soit vous laisser acheter.
Chiffres illustratifs. La dernière notification parvient à la société et aux associés le 8 mars 2027.
| Étape | Date | Calcul |
|---|---|---|
| Fin du délai de réponse (silence = accord) | 8 juin 2027 | 8 mars 2027 + 3 mois |
| Refus notifié (hypothèse) | 20 avril 2027 | avant le 8 juin 2027 |
| Fin du délai de rachat par les associés | 20 juillet 2027 | 20 avril 2027 + 3 mois |
| Prolongation maximale par le tribunal | 20 janvier 2028 | 20 juillet 2027 + 6 mois |
Vérification : 20 avril 2027 + 3 mois = 20 juillet 2027, puis 20 juillet 2027 + 6 mois = 20 janvier 2028. Les trois mois du rachat courent à partir du refus, et non de la notification initiale (conclusion tirée de l'al. 3).
Question à poser au vendeur pour cette section : « Pouvez-vous me remettre la preuve de chaque notification du projet de cession, avec sa date de réception par la société et par chaque associé ? »
Le conjoint : parts communes et information
En bref : Deux situations de couple comptent : le conjoint du vendeur, dont le consentement peut être requis, et votre propre conjoint si vous payez avec des fonds communs.
Côté vendeur. Si le vendeur est marié sous un régime de communauté, ou pacsé avec des biens en indivision, le consentement de son conjoint est nécessaire ; sans lui, la cession peut être annulée dans un délai de deux ans (service-public.gouv.fr, F36015).
Côté acheteur. Un époux ne peut pas employer des biens communs pour acquérir des parts non négociables sans que son conjoint en ait été averti ; l'acte de cession le mentionne (C. civ., art. 1832-2, al. 1).
L'époux qui achète est reconnu associé (C. civ., art. 1832-2, al. 2). L'autre époux peut devenir associé pour la moitié des parts en notifiant son intention à la société (C. civ., art. 1832-2, al. 3).
Si cette notification a lieu au moment de l'achat, l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si elle a lieu plus tard, les clauses d'agrément s'appliquent à ce conjoint ; l'époux associé ne vote pas, et ses parts sont exclues du quorum et de la majorité (C. civ., art. 1832-2, al. 3).
Cette règle vaut seulement pour les sociétés dont les parts ne sont pas négociables, et jusqu'à la dissolution de la communauté (C. civ., art. 1832-2, al. 4).
Conclusion pour vous : si vous êtes marié sous un régime de communauté et que vous payez avec des fonds communs, faites inscrire dans l'acte l'information de votre conjoint. Côté vendeur, demandez son régime matrimonial et, si la communauté s'applique, le consentement de son conjoint.
Question à poser au vendeur : « Quel est votre régime matrimonial, ou votre situation de PACS, à la date de la vente, et votre conjoint donne-t-il son consentement à la cession de ces parts ? »
L'information des salariés
En bref : Si le vendeur détient plus de la moitié des parts, les salariés doivent être informés au moins un mois avant la vente, sauf cas d'exclusion. Cette règle s'applique aux ventes conclues depuis fin juillet 2026.
La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a modifié ce régime. Les dispositions modifiées s'appliquent aux ventes conclues au moins deux mois après la promulgation de la loi (C. com., art. L23-10-1, avec la loi n° 2026-403, art. 22 II). Service-public.gouv.fr lit cette date comme le 27 juillet 2026 (F36015).
La règle : lorsque le détenteur de plus de 50 % des parts d'une SARL projette de les vendre, les salariés en sont informés au plus tard un mois avant la vente, pour que l'un ou plusieurs d'entre eux présentent une offre (C. com., art. L23-10-1).
Elle vise les sociétés sans comité social et économique (CSE) doté des attributions prévues à l'article L2312-1, alinéa 2, du Code du travail (C. com., art. L23-10-1). Service-public.gouv.fr indique que l'information directe vise les SARL de moins de 50 salariés ou de 50 à 249 salariés sans CSE ; avec un CSE de 50 à 249 salariés, le CSE est informé et consulté et dispose d'un mois pour rendre son avis (F36015).
Si le vendeur n'est pas le dirigeant, il informe le dirigeant, qui informe sans délai les salariés et lui transmet les offres (C. com., art. L23-10-1). La vente avant la fin du mois n'est admise que si chaque salarié a fait savoir qu'il ne présentera pas d'offre (C. com., art. L23-10-1).
L'information se fait par tout moyen qui rend certaine la date de réception ; pour une lettre recommandée, la date de première présentation compte (C. com., art. L23-10-3). Service-public.gouv.fr cite : réunion avec registre émargé, affichage, e-mail avec accusé de réception, remise en main propre contre récépissé, lettre recommandée, acte de commissaire de justice ou d'avocat (F36015).
Les salariés peuvent se faire assister par un représentant de la chambre de commerce, de métiers ou d'agriculture, ou par toute personne de leur choix (C. com., art. L23-10-2). Ils gardent confidentielles les informations reçues (C. com., art. L23-10-3).
Le vendeur reste libre d'accepter ou de refuser les offres, qui n'ont pas de priorité (service-public.gouv.fr, F36015).
La sanction : une amende civile, prononcée sur demande du ministère public, plafonnée à 0,5 % du montant de la vente (C. com., art. L23-10-1).
La règle ne s'applique pas dans trois cas : une cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; une société en conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, redressement ou liquidation judiciaire ; une vente déjà notifiée dans les 12 mois précédents (C. com., art. L23-10-6, 1° à 3°).
La vente doit intervenir dans les deux ans qui suivent l'expiration du délai d'information ; passé ce terme, l'information doit être refaite (C. com., art. L23-10-5).
Chiffres illustratifs. La SARL compte 1 000 parts et le vendeur en détient 600, soit 60 %. La signature est prévue le 12 avril 2027.
| Élément | Date | Calcul |
|---|---|---|
| Information des salariés, au plus tard | 12 mars 2027 | 12 avril 2027 − 1 mois |
| Fin du délai d'information (si information le 12 mars) | 12 avril 2027 | 12 mars 2027 + 1 mois |
| Dernière date pour conclure la vente | 12 avril 2029 | 12 avril 2027 + 2 ans |
Vérification : 600 / 1 000 = 60 %, supérieur à 50 %, donc l'information est due. Le point de départ des deux ans est le terme du mois d'information (conclusion tirée de L23-10-5).
Question à poser au vendeur : « Les salariés ont-ils été informés de la vente, à quelle date, par quel moyen et avec quelle preuve de réception ? »
Le prix et son évaluation
En bref : Le prix doit être déterminé ou déterminable. En cas de refus d'agrément, un expert le fixe selon les règles des statuts ou d'une convention entre les parties.
Pour fixer un prix, trois méthodes d'évaluation sont décrites : celle de l'actif, celle de la comparaison et celle de la rentabilité. Le prix doit être déterminé ou déterminable, et un complément de prix est possible. Un prix dérisoire expose à la nullité ou à la requalification en donation (service-public.gouv.fr, F36015).
Quand les associés refusent l'agrément et rachètent, le prix est fixé par un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (C. com., art. L223-14, al. 3).
Cet expert est désigné par les parties, ou à défaut par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible (C. civ., art. 1843-4, II).
Il applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou par une convention liant les parties (C. civ., art. 1843-4, I). Si les statuts ne fixent pas de valeur déterminable, il applique les règles des conventions éventuelles (C. civ., art. 1843-4, II).
Conclusion pour vous : lisez dans les statuts toute clause de valorisation et dans les pactes d'associés toute convention qui en prévoit. Elles pèseront sur le prix en cas de rachat par les associés (conclusion tirée de 1843-4).
Question à poser à un expert-comptable : « Quelle méthode d'évaluation (actif, comparaison ou rentabilité) retenir pour ces parts, à partir des comptes de quels exercices ? »
L'acte de cession et ses clauses
En bref : L'acte est écrit, signé par toutes les parties, en un original par partie. Les clauses sur le passif et les conditions suspensives se négocient dans l'acte.
La cession est faite par écrit (C. com., art. L221-14, al. 1, par renvoi de L223-17). Service-public.gouv.fr décrit l'acte : un original par partie, signé de tous, avec les mentions obligatoires suivantes : les parties, l'identité de la société, le nombre et la désignation des parts, le prix et ses modalités de paiement, les éléments d'agrément (F36015).
Une clause de couverture du passif est facultative et peut être partielle. À prévoir : les catégories de dettes, la date de référence, la durée (par exemple 3 à 5 ans), le mode de calcul, un plancher et un plafond (service-public.gouv.fr, F36015). L'acte peut aussi contenir une clause de valeur de l'actif net, un complément de prix et une clause de non-concurrence (F36015).
Une obligation est conditionnelle quand elle dépend d'un événement futur et incertain. Si la condition est suspensive, son accomplissement rend l'obligation pure et simple (C. civ., art. 1304).
Conclusion pour vous : vous pouvez faire dépendre le paiement de l'accomplissement d'événements futurs et incertains, par exemple l'agrément des associés, le consentement du conjoint du vendeur ou la fin du délai d'information des salariés. Nommez chaque condition et sa date limite dans l'acte (conclusion tirée de l'art. 1304 et des sections 2, 3 et 4).
Enregistrement et droits à payer
En bref : L'acte s'enregistre dans le mois de sa date. L'acquéreur paie les droits par défaut : 3 % du prix après un abattement proportionnel aux parts cédées, avec un minimum de 25 euros.
Les actes portant cession de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions doivent être enregistrés dans le mois de leur date (CGI, art. 635, 2, 7°). Service-public.gouv.fr précise : au service des impôts des entreprises, en deux exemplaires, et l'acquéreur paie par défaut (F36015).
Impots.gouv.fr indique que l'enregistrement peut se faire au service du vendeur, à celui de l'acquéreur ou chez le notaire. Sans acte écrit, la cession se déclare dans le mois, en ligne ou sur le formulaire 2759.
Le taux est de 3 % pour les parts de ces sociétés, après un abattement égal à 23 000 euros divisé par le nombre total de parts, appliqué à chaque part cédée (CGI, art. 726, I, 1° bis). Il est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière (CGI, art. 726, I, 2°).
La base est le prix exprimé augmenté des charges, ou une estimation si la valeur réelle est supérieure (CGI, art. 726, II).
Chiffres illustratifs. La SARL compte 1 000 parts ; vous achetez 600 parts pour 120 000 euros.
| Ligne | Calcul | Résultat |
|---|---|---|
| Abattement | 23 000 × 600 / 1 000 | 13 800 € |
| Base taxable | 120 000 − 13 800 | 106 200 € |
| Droits à 3 % | 106 200 × 3 % | 3 186 € |
Vérification : 13 800 + 106 200 = 120 000. Si l'acte est daté du 12 avril 2027, l'enregistrement se fait au plus tard le 12 mai 2027.
Pour un petit lot, un minimum s'applique. Service-public.gouv.fr donne l'exemple de 10 parts cédées pour 1 000 euros sur 1 000 parts : abattement 230 euros, base 770 euros, droits calculés 23,10 euros, donc 25 euros (minimum) (F36015).
Un abattement complémentaire de 500 000 euros s'applique si l'acquéreur est salarié (CDI depuis deux ans ou apprenti) ou membre de la famille du vendeur, sous conditions. Le vendeur doit détenir ses parts depuis plus de deux ans, et l'acquéreur s'engage pendant cinq ans à poursuivre l'activité et à la diriger effectivement (service-public.gouv.fr, F36015).
Pour vous : budgétez les droits en plus du prix, sauf clause contraire dans l'acte. Le texte de service-public.gouv.fr indique que l'acquéreur les paie par défaut.
Les documents à demander avant de payer
En bref : Réunissez les pièces qui prouvent chaque accord de ce guide. Chaque pièce ci-dessous renvoie à la section où la règle est expliquée, ou au commentaire sous le tableau.
| Document | Période ou date | Ce qu'il prouve | Section |
|---|---|---|---|
| Statuts à jour | Version en vigueur à la date de la vente | Majorité d'agrément, clauses de valorisation | 1, 5 |
| Décision d'agrément ou preuve du silence de trois mois | Projet en cours | Agrément acquis | 2 |
| Rapport sur les conventions entre la société et ses gérants ou associés, avec le procès-verbal d'approbation | Exercice en cours et deux exercices précédents | Accords internes qui engagent la société | ci-dessous |
| Attestation de régularité fiscale de la société | Moins de 3 mois avant la signature | Situation fiscale à jour à la date d'appréciation | ci-dessous |
Le rapport sur les conventions : l'assemblée vote sur les accords entre la société et ses gérants ou associés, et l'intéressé ne vote pas. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, et leurs conséquences dommageables sont à la charge du gérant ou de l'associé contractant (C. com., art. L223-19). Pour vous, un accord interne non approuvé peut donc lier la société quand vous en prenez le contrôle (conclusion tirée de L223-19).
L'attestation de régularité fiscale. Elle s'obtient en ligne depuis l'espace professionnel de la société, uniquement si elle est à jour de ses obligations déclaratives et de paiement. La situation est appréciée au dernier jour du mois précédant la demande. Aucune attestation en ligne n'est délivrée l'année de la création ; le formulaire 3666-SD s'utilise dans les autres cas, notamment en redressement judiciaire ou en litige en cours (impots.gouv.fr, attestation de régularité fiscale).
Conclusion : l'attestation concerne la société, et c'est elle qui la demande. Le seuil de trois mois du tableau est un délai de prudence que vous fixez vous-même.
Sources
Textes de loi (Légifrance, consultés le 2026-11-06) :
- Code de commerce, art. L223-13 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223020
- Code de commerce, art. L223-14 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223059
- Code de commerce, art. L223-16 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223102/2022-02-14
- Code de commerce, art. L223-17 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223103
- Code de commerce, art. L221-14 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000029329292
- Code de commerce, art. L223-19 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223120
- Code de commerce, art. L23-10-1 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031012726
- Code de commerce, art. L23-10-2 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000029315926
- Code de commerce, art. L23-10-3 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031012692
- Code de commerce, art. L23-10-5 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031012681
- Code de commerce, art. L23-10-6 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031012702
- Code civil, art. 1304 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041879
- Code civil, art. 1832-2 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444049
- Code civil, art. 1843-4 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038790979
- Code général des impôts, art. 635 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000042911346
- Code général des impôts, art. 726 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000044978804
Décisions (Légifrance, consultées le 2026-11-06) :
Administrations (consultées le 2026-11-06) :
- Service-public.gouv.fr, fiche F36015, cession de parts d'une SARL ou EURL (vérifiée le 22 juillet 2026) : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36015?lang=en
- Impots.gouv.fr, cession de droits sociaux (mise à jour le 6 février 2023) : https://www.impots.gouv.fr/professionnel/cession-de-droits-sociaux
- Impots.gouv.fr, attestation de régularité fiscale : https://www.impots.gouv.fr/professionnel/questions/comment-obtenir-une-attestation-de-regularite-fiscale