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Pas de porte ou droit au bail : ce que vous payez, à qui, et ce que cela vous apporte

Par l'équipe de Provenance Diligence · .

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Sommaire

  1. Le pas de porte : un droit d'entrée versé au bailleur
  2. Le droit au bail : ce que le prix transfère
  3. Comment se fixe le prix d'un droit au bail
  4. Le loyer que vous reprenez

1. Le pas de porte : un droit d'entrée versé au bailleur

En bref : le pas de porte est une somme versée au propriétaire à la signature d'un bail sur un local vacant. Il n'est pas obligatoire et ne vous est pas rendu à la fin du bail.

Sur la fiche officielle, le pas de porte est décrit comme un droit d'entrée que le locataire verse au propriétaire. Il s'applique aux locaux vacants. Les parties fixent son montant librement. Il correspond généralement à trois ou six mois de loyer et peut être payé en une fois ou par échéances. Il est souvent compensé par un loyer plus bas (service-public.fr, fiche F31925).

Ce lien avec le loyer est la clé de lecture. Le montant initial du loyer d'un bail commercial n'est pas réglementé : il se fixe librement. Il l'est seulement à la révision et au renouvellement (service-public.fr, fiche F31925). Le droit d'entrée et le loyer sont donc deux curseurs d'une même négociation.

Pour vous, la conséquence est simple. Un loyer bas ne se juge pas seul. Il se juge avec le droit d'entrée versé en échange, et avec la durée pendant laquelle vous en profiterez.

Ce que le droit d'entrée ne vous apporte pas

Le droit d'entrée n'ouvre pas de droit à remboursement. La fiche indique qu'il n'est pas rendu à la fin du bail. Si vous quittez le local au bout de trois ans, vous perdez la somme versée, sans autre contrepartie que le loyer réduit dont vous avez profité.

Il ne vous apporte pas non plus de clientèle. Le pas de porte porte sur un local vacant : il n'y a pas de fonds à reprendre. Vous créez votre activité, vous ne l'achetez pas. Si l'annonce parle de « clientèle assurée » à côté d'un pas de porte, la phrase décrit autre chose qu'un droit d'entrée, et le contrat doit le dire.

Chiffres illustratifs : combien coûte un droit d'entrée

Prenons une boutique louée 30 000 € par an, soit 2 500 € par mois. Un droit d'entrée de trois mois de loyer fait 7 500 €. Un droit d'entrée de six mois fait 15 000 €.

Contrôle : 2 500 € × 3 = 7 500 € et 2 500 € × 6 = 15 000 €.

Cette somme se paie avant le premier chiffre d'affaires. Si le bail est un bail de neuf ans, elle représente, répartie sur la durée, 15 000 € ÷ 9 = 1 666,67 € par an, soit 138,89 € par mois. Ces montants sont un ordre de grandeur pour comparer deux offres, non une règle de calcul.

Comparer deux offres de loyer et de droit d'entrée

Une comparaison honnête met les deux offres sur la même durée. Prenons deux locaux voisins. Le local A est loué 30 000 € par an avec 15 000 € de droit d'entrée. Le local B est loué 33 000 € par an sans droit d'entrée.

Sur neuf ans, le local A coûte 30 000 € × 9 + 15 000 € = 285 000 €. Le local B coûte 33 000 € × 9 = 297 000 €. L'écart est de 12 000 € en faveur du local A, soit 1 333,33 € par an.

Contrôle : 270 000 + 15 000 = 285 000 ; 297 000 − 285 000 = 12 000 ; 12 000 ÷ 9 = 1 333,33.

Ce calcul suppose que vous restez les neuf ans. Si vous sortez au bout de trois ans, par la faculté de congé triennale, le local A coûte 90 000 € + 15 000 € = 105 000 € et le local B 99 000 €. L'avantage s'inverse : l'écart est de 6 000 € en faveur du local B.

Contrôle : 30 000 × 3 = 90 000 ; 90 000 + 15 000 = 105 000 ; 33 000 × 3 = 99 000 ; 105 000 − 99 000 = 6 000.

La durée pendant laquelle vous comptez rester décide donc quelle offre est la moins chère. Les deux calculs ignorent l'indexation du loyer, traitée en section 4.

2. Le droit au bail : ce que le prix transfère

En bref : le droit au bail est l'élément du fonds de commerce qui permet à son titulaire de rester dans les locaux. Vendu avec le fonds, il passe de plein droit. Vendu seul, il dépend de ce que le bail autorise.

La fiche officielle définit le droit au bail comme l'élément du fonds de commerce qui permet au locataire de rester dans le local. Sa valeur dépend de la durée du bail, de la situation géographique et du montant du loyer (service-public.fr, fiche F32781). Ces trois facteurs sont ceux à vérifier avant d'accepter un prix.

Vous achetez donc une position : celle du locataire, avec le loyer que le bail fixe, pour la durée qui reste, dans l'emplacement qu'il occupe. Vous n'achetez ni les murs, ni une clientèle, sauf si le fonds est vendu en même temps.

Vendu avec le fonds : le propriétaire ne peut pas s'y opposer

Quand le locataire vend son fonds de commerce, le droit au bail suit. Les clauses qui interdisent au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds sont réputées non écrites, c'est-à-dire qu'elles n'ont pas d'effet, quelle que soit leur forme (C. com., art. L145-16, al. 1). Le propriétaire ne peut donc pas bloquer la vente du fonds en refusant le bail.

Le même article couvre les opérations qui substituent une société au locataire : fusion, scission, apport d'actif. Si la garantie convenue pour le paiement des loyers ne peut plus être assurée, le tribunal peut la remplacer par toute garantie qu'il juge suffisante (C. com., art. L145-16, al. 3).

Pour vous, la conséquence est claire : dans une vente de fonds, vous n'avez pas à négocier le droit au bail avec le propriétaire comme condition d'existence de la vente. Vous avez à vérifier ses conditions : durée, loyer, destination.

Vendu seul : le bail peut permettre au propriétaire de refuser

Le locataire peut céder son droit au bail seul, sans son fonds. La fiche demande de vérifier que le contrat l'autorise, et précise qu'en pratique le bail prévoit souvent l'accord du propriétaire (service-public.fr, fiche F32781). Le contrat peut prévoir que le bailleur a le droit de refuser cette cession. Les clauses de cession du bail seul, de sous-location et d'exclusivité sont négociables : le bailleur peut interdire au locataire de céder son bail seul, mais ne peut pas bloquer la cession lors de la vente du fonds (service-public.fr, fiche F23927).

Voici l'asymétrie à retenir. Le même bail peut être librement transmis avec le fonds et bloqué quand il est vendu seul. Un prix de 60 000 € pour un droit au bail seul n'a de sens que si le bail permet cette cession, ou si le bailleur a donné son accord par écrit avant la signature.

SituationAccord du propriétaireClause d'interdiction
Vente du fonds avec son bailNon nécessaire pour la cession du bailRéputée non écrite
Cession du droit au bail seulSelon le bail ; souvent requis en pratiquePeut être valable si le bail la prévoit

Ce que vous achetez réellement : un bail et le droit de le prolonger

Le statut des baux commerciaux s'applique aux locaux dans lesquels un fonds est exploité par un commerçant immatriculé au registre du commerce et des sociétés ou par un chef d'entreprise artisanale immatriculé au registre national des entreprises (C. com., art. L145-1, I). Ce statut contient le droit au renouvellement du bail.

Ce droit appartient au propriétaire du fonds exploité dans les lieux. Si l'exploitation a cessé ou si le fonds a été transformé, il faut, sauf motifs légitimes, qu'il ait été exploité pendant les trois années précédant l'expiration du bail ou de sa prolongation (C. com., art. L145-8).

Conclusion pour cet acheteur : le droit au bail seul vous donne un bail, mais le droit de le faire renouveler suppose ensuite un fonds exploité par vous dans les lieux. Si vous achetez le bail sans vous installer vite, la condition d'exploitation pendant trois ans (sauf motifs légitimes) peut devenir votre contrainte, pas celle du vendeur, si l'exploitation a cessé ou si le fonds a été transformé (art. L145-8).

Les clauses qui visent à faire échec au droit au renouvellement sont réputées non écrites, quelle que soit leur forme (C. com., art. L145-15). Une clause de votre bail qui paraît supprimer ce droit est donc à lire de près avant de payer.

Chiffres illustratifs : le même local, deux prix

Une boutique est louée 30 000 € par an. Le locataire vend son fonds pour 150 000 €, bail compris. Dans cette somme, le droit au bail, calculé selon la méthode de la section 3, pèse 60 000 €. Le reste, 90 000 €, rémunère clientèle, matériel et enseigne.

Contrôle : 60 000 + 90 000 = 150 000.

Si le même locataire vendait son bail seul pour 60 000 €, vous paieriez le même droit au bail mais ne recevriez ni clientèle, ni matériel. L'écart de 90 000 € disparaît du prix et de ce que vous recevez.

3. Comment se fixe le prix d'un droit au bail

En bref : la méthode décrite par la chambre de commerce soustrait le loyer payé à la valeur locative de marché, puis multiplie par un coefficient d'emplacement de 1 à 12. Elle donne un ordre de grandeur, pas un prix.

La chambre de commerce et d'industrie de Paris Île-de-France décrit ainsi l'évaluation du droit au bail. On soustrait le loyer payé à la valeur locative de marché du local. On multiplie ensuite le résultat par un coefficient d'emplacement, qui peut varier de 1 à 12. La valeur minimum du fonds de commerce doit correspondre à la valeur du bail (CCI Paris Île-de-France, « Comment évaluer un fonds de commerce »).

Cette méthode a une logique simple. Un locataire qui paie moins que le marché bénéficie d'une économie chaque année. Le droit au bail capitalise cette économie sur plusieurs années, au moyen du coefficient.

Chiffres illustratifs : la méthode appliquée

Reprenons la boutique louée 30 000 € par an. Sa valeur locative de marché est de 36 000 €. L'écart annuel est de 36 000 € − 30 000 € = 6 000 €. Le tableau montre l'effet du coefficient.

Coefficient d'emplacementCalculDroit au bail
36 000 € × 318 000 €
66 000 € × 636 000 €
106 000 € × 1060 000 €
126 000 € × 1272 000 €

Contrôle : 6 000 × 3 = 18 000 ; 6 000 × 6 = 36 000 ; 6 000 × 10 = 60 000 ; 6 000 × 12 = 72 000.

Dans la suite de cet article, le prix de 60 000 € correspond au coefficient 10. Le même écart de loyer peut ainsi produire un prix de 18 000 € ou de 72 000 € selon le coefficient retenu : le prix dépend davantage du coefficient que de l'écart.

Les deux nombres que le vendeur doit pouvoir documenter

Le calcul repose sur deux nombres. Le premier, le loyer payé, se prouve par les quittances et le bail. Le second, la valeur locative de marché, se prouve par des références de loyers de locaux équivalents.

Le Code de commerce donne la méthode pour la valeur locative quand les parties doivent la déterminer, pour un renouvellement ou une révision. Elle tient compte de cinq éléments : les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations respectives des parties, les facteurs locaux de commercialité et les prix couramment pratiqués dans le voisinage (C. com., art. L145-33).

Les prix du voisinage s'entendent de locaux équivalents. À défaut d'équivalence, ils ne servent qu'à titre indicatif. Les références sont corrigées selon les dates et les modalités de fixation des prix (C. com., art. R145-7). Un vendeur qui cite un loyer de marché doit donc pouvoir nommer des locaux comparables et leurs conditions.

Ce qui fait baisser la valeur locative, donc l'écart

Les restrictions à la jouissance des lieux constituent un facteur de diminution de la valeur locative. Il en va de même des obligations normalement à la charge du bailleur qui sont reportées sur le locataire sans contrepartie, et des obligations imposées au locataire au-delà de la loi ou des usages (C. com., art. R145-8).

Pour vous, c'est une ligne à chercher dans le bail. Une clause qui met à votre charge des travaux ou des charges que la loi laisse au bailleur peut réduire la valeur locative, donc l'écart sur lequel le prix repose. Vérifiez si le vendeur a pris ces clauses en compte pour fixer son prix.

Le plancher de valeur du fonds

La chambre de commerce indique aussi que la valeur minimum du fonds doit correspondre à la valeur du bail. Dans l'exemple, si le droit au bail vaut 60 000 €, un fonds vendu moins cher que 60 000 € est sous le plancher que cette règle de pratique fixe.

Cette lecture est utile à l'acheteur d'un fonds. Un prix de fonds de 45 000 € pour un local dont le droit au bail se calcule à 60 000 € signale que l'un des deux calculs est faux : le coefficient, la valeur locative ou le prix du fonds. Demandez au vendeur de reprendre le calcul avec ses chiffres.

4. Le loyer que vous reprenez

En bref : le loyer de départ est libre, mais il est encadré au renouvellement et à la révision. Un loyer bas ne dure que tant qu'aucun des cas de déplafonnement ne se produit.

Le montant initial du loyer d'un bail commercial se fixe librement. Il devient réglementé à la révision et au renouvellement (service-public.fr, fiche F31925). Le loyer que vous reprenez est le loyer en vigueur après la dernière révision, et l'écart avec le marché peut ne pas durer.

Au renouvellement : la valeur locative, plafonnée

Le loyer d'un bail renouvelé ou révisé doit correspondre à la valeur locative (C. com., art. L145-33). Mais la variation de loyer à la suite d'un renouvellement ne peut pas excéder la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC) ou des activités tertiaires (ILAT), publié par l'INSEE, si la durée du bail n'est pas supérieure à neuf ans (C. com., art. L145-34).

Ce plafonnement protège l'écart entre votre loyer et le marché : un loyer de 30 000 € pour une valeur locative de 36 000 € ne rejoint pas 36 000 € d'un coup. Mais le plafonnement tombe dans certains cas, qui peuvent toucher l'acheteur.

Quand le plafonnement ne joue plus

La fiche officielle liste trois cas de déplafonnement : la modification des facteurs locaux de commercialité ayant entraîné une hausse ou une baisse de plus de 10 % de la valeur locative ; une clause du contrat sur la durée du bail ; un changement d'activité, c'est-à-dire une déspécialisation, effectué par le locataire (service-public.fr, fiche F31925).

Le Code de commerce ajoute deux précisions. Le plafonnement ne s'applique plus si la durée du bail, par l'effet d'une tacite prolongation, excède douze ans. En cas de modification notable des éléments de la valeur locative ou de clause de durée dérogatoire, la hausse annuelle est limitée à 10 % du loyer acquitté l'année précédente (C. com., art. L145-34).

Chiffres illustratifs : ce que coûte un déplafonnement

Le loyer actuel est de 30 000 €, la valeur locative de 36 000 €. Supposons que l'indice ait varié de 10 % sur la période. Avec plafonnement, le loyer renouvelé monte au plus à 30 000 € × 1,10 = 33 000 €. Sans plafonnement, il tend vers 36 000 €, mais la hausse annuelle est alors limitée à 10 % du loyer de l'année précédente : 33 000 € la première année, puis 36 000 € (C. com., art. L145-34).

À partir de la deuxième année, l'écart annuel est de 36 000 € − 33 000 € = 3 000 €. Sur un bail renouvelé de neuf ans, cet écart représente 3 000 € × 8 = 24 000 €.

Contrôle : 30 000 × 1,10 = 33 000 ; 36 000 − 33 000 = 3 000 ; 3 000 × 8 = 24 000. Ce montant représente 40 % du prix de 60 000 € de l'exemple (24 000 ÷ 60 000 = 0,40).

Si vous prévoyez de changer d'activité, le déplafonnement peut vous faire perdre à lui seul environ deux cinquièmes de ce que vous avez payé pour le bail. C'est une conclusion pour cet exemple, calculée avec un indice supposé.

La révision triennale

La demande de révision du loyer ne peut être formée que trois ans au moins après la prise d'effet du bail ou du bail renouvelé. Le loyer révisé prend effet à la date de la demande. Une nouvelle demande est possible tous les trois ans. La variation ne peut pas dépasser celle de l'ILC ou de l'ILAT depuis le dernier prix fixé, sauf preuve d'une modification matérielle des facteurs de commercialité entraînant une variation de plus de 10 % de la valeur locative (C. com., art. L145-38).

Le loyer révisé prend effet à la date de la demande, non à la date de la décision. Si le bailleur demande une révision avant votre achat, la hausse peut vous toucher à effet rétroactif jusqu'à cette date. Demandez toute demande de révision reçue par le vendeur, et le courrier de réponse.

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Sources

Toutes les pages ci-dessous ont été consultées le 2026-11-06.