Renouvellement du bail commercial après une reprise en cours de période : vos droits d'acquéreur

Sommaire

1. Les trois conditions pour demander le renouvellement
2. Fonds de commerce ou droit au bail seul : deux droits très différents
3. L'indemnité d'éviction : ce que vous touchez si le bail n'est pas renouvelé
4. En cas de désaccord sur le loyer : procédure et paiement provisoire

1. Les trois conditions pour demander le renouvellement

En bref : pour demander le renouvellement, il faut être propriétaire du fonds, être immatriculé et avoir exploité effectivement le fonds dans les lieux pendant les trois années qui précèdent la date de référence (date du congé ou premier jour du trimestre civil suivant la demande). L'absence d'une seule condition vous fait perdre le droit.

Le texte central tient en deux alinéas. Le premier dit que le droit au renouvellement du bail ne peut être invoqué que par le propriétaire du fonds qui est exploité dans les lieux (Code de commerce, art. L145-8, al. 1). Le second fixe la durée : le fonds doit, sauf motifs légitimes, avoir fait l'objet d'une exploitation effective au cours des trois années qui ont précédé la date d'expiration du bail ou de sa prolongation (Code de commerce, art. L145-8, al. 2).

La fiche de service-public.fr les traduit en trois conditions pour le locataire : être propriétaire du fonds de commerce, être immatriculé au RCS, exploiter effectivement le fonds dans les locaux. Elle précise que l'absence d'une seule de ces conditions fait perdre le droit au renouvellement. L'exploitation intermittente, l'absence d'activité dans les locaux et un fonds trop récent ne remplissent pas la condition d'exploitation (service-public.fr, fiche F22854).

Condition 1 : être propriétaire du fonds

Le texte parle du propriétaire du fonds, pas du titulaire du bail. La nuance compte pour vous : un acquéreur qui ne détient que le droit au bail, sans fonds, ne remplit pas cette première condition. La fiche officielle le dit sans détour pour la cession du seul droit au bail : le nouvel acquéreur ne peut pas bénéficier du droit au renouvellement du bail.

Concrètement, regardez l'acte de cession. S'il porte sur un « fonds de commerce » comprenant le droit au bail, la clientèle, le nom commercial et le matériel, vous achetez un fonds. S'il porte seulement sur le « droit au bail », vous achetez un emplacement, pas une activité protégée. L'écart de protection justifie un écart de prix, et la fiche conseille d'obtenir une promesse de renouvellement du bailleur avant de signer.

Votre propre activité doit aussi correspondre au fonds. Si vous changez radicalement d'activité dès la reprise, la qualité de « fonds exploité » peut être discutée à l'échéance. Le changement d'activité suit des règles propres.

Condition 2 : être immatriculé

Le statut vise le commerçant ou industriel immatriculé au RCS et le chef d'entreprise artisanale immatriculé au RNE (Code de commerce, art. L145-1, I). Pour l'acquéreur, cela signifie qu'il faut vous immatriculer à temps, au nom de la personne ou de la société qui exploite. Une société nouvelle créée pour la reprise doit être immatriculée avant de demander quoi que ce soit au bailleur.

Cette condition paraît formelle, mais elle a une conséquence pratique. Si vous achetez en nom propre puis apportez le fonds à une société, l'identité du titulaire change. Les opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif ne peuvent pas être bloquées par le bailleur (service-public.fr, fiche F32781), mais elles doivent être menées proprement, avec les notifications nécessaires, pour que la société puisse invoquer le droit au renouvellement. Demandez à votre conseil comment sécuriser le calendrier de l'apport si vous envisagez cette étape : quelle date de transfert du fonds, et quelle pièce prouve la continuité de l'exploitation dans les lieux.

Condition 3 : une exploitation effective pendant trois ans

C'est la condition qui piège le plus souvent les acquéreurs récents. Le texte exige une exploitation effective du fonds au cours des trois années qui précèdent la date d'expiration du bail ou de sa prolongation. Il prévoit une réserve : « sauf motifs légitimes » (Code de commerce, art. L145-8, al. 2).

Deux mots comptent. « Effective » exclut l'ouverture symbolique, le local fermé avec une enseigne, l'activité réduite à un stock sans clientèle. La fiche officielle cite l'exploitation intermittente et l'absence d'activité dans les locaux comme exemples qui ne suffisent pas. « Du fonds » ne veut pas dire « par vous » : le texte parle du fonds, et la fiche officielle admet le cumul avec la durée du vendeur dans une configuration précise (section 2). C'est une lecture à vérifier dans votre dossier, pas une certitude.

Quelle est la date qui sert de repère ?

La période de trois ans se compte en remontant depuis une date de référence. Le texte la définit : c'est soit la date pour laquelle le congé a été donné, soit, si une demande de renouvellement a été faite, le premier jour du trimestre civil qui suit cette demande (Code de commerce, art. L145-8, al. 2).

Cela change le calcul. Si vous demandez le renouvellement le 15 novembre, la date de référence est le 1er janvier suivant, et non la date d'expiration du bail. La fenêtre des trois années se décale donc : elle se termine à cette date de référence, et la preuve de l'exploitation doit courir jusque-là.

Ce qu'il faut garder comme preuve de l'exploitation effective

Une exploitation effective se prouve par des pièces : déclarations de TVA qui montrent un chiffre d'affaires régulier, factures de fournisseurs, relevés de caisse, contrats de travail des salariés présents dans les lieux, assurances de l'établissement, relevés d'abonnements aux fluides. Demandez-les par période de trois mois, sur toute la durée de trois ans qui précède la date probable de référence.

Le vendeur doit vous fournir sur demande, pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance, les livres de comptabilité des trois exercices précédents. Il doit aussi viser avec vous un document des chiffres d'affaires mensuels entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente (Code de commerce, art. L141-2). Servez-vous de ce droit : ces livres sont aussi votre preuve d'exploitation continue. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Pour les périodes où le local était fermé (travaux, maladie, procédure collective), demandez au vendeur la raison et les pièces. La réserve « sauf motifs légitimes » existe, mais elle se plaide : mieux vaut disposer d'un dossier clair avant que le bailleur ne soulève la question dans sa réponse.

Pensez enfin à la situation inverse. Le bailleur peut invoquer une cessation d'exploitation comme motif grave et légitime pour refuser le renouvellement sans indemnité. Il le peut seulement si elle s'est poursuivie ou renouvelée plus d'un mois après une mise en demeure (Code de commerce, art. L145-17, I, 1°).

2. Fonds de commerce ou droit au bail seul : deux droits très différents

En bref : l'achat d'un fonds de commerce emporte le bail et, en principe, le droit au renouvellement. L'achat du seul droit au bail ne le donne pas. Ce que vous signez détermine ce que vous pourrez défendre à l'échéance.

L'achat du fonds : le bailleur ne peut pas bloquer

Quand vous achetez le fonds de commerce, le droit au bail est obligatoirement inclus dans la vente, et le bailleur ne peut pas s'opposer à la cession (service-public.fr, fiche F32781). La loi va plus loin : les clauses qui interdisent au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds sont réputées non écrites. Le juge peut seulement adapter les garanties demandées à l'acquéreur (Code de commerce, art. L145-16).

Pour vous, la conséquence est nette. Un bail peut soumettre la cession à certaines conditions, par exemple par une clause d'agrément, c'est-à-dire une clause qui oblige le locataire à obtenir l'accord du propriétaire avant la cession (service-public.fr, fiche F32781). Ces conditions ne peuvent pas aller jusqu'à interdire la cession lors de la vente du fonds. Le bail prévoit généralement que l'autorisation du bailleur doit alors être donnée par écrit (service-public.fr, fiche F32781).

Lisez donc la clause d'agrément et la clause de cession du bail avec une seule question en tête : pose-t-elle une condition à la cession, ou interdit-elle la cession lors de la vente du fonds ? La fiche officielle sur la durée du bail indique que le bailleur peut interdire au locataire de céder son bail seul, mais ne peut pas bloquer la cession lors de la vente du fonds (service-public.fr, fiche F23927).

Le droit au bail seul : pas de droit au renouvellement

La cession du seul droit au bail est un autre contrat. Le bail peut prévoir que le bailleur a le droit de la refuser (service-public.fr, fiche F32781). Et la fiche sur le renouvellement est claire sur la conséquence : en cas de cession du seul droit au bail, le nouvel acquéreur ne peut pas bénéficier du droit au renouvellement. La fiche conseille d'obtenir, avant de signer, une promesse de renouvellement du bailleur (service-public.fr, fiche F22854).

Cette règle découle de la première condition vue plus haut : le droit au renouvellement n'est ouvert qu'au propriétaire du fonds exploité dans les lieux (Code de commerce, art. L145-8, al. 1). Celui qui achète l'emplacement sans l'activité n'est pas propriétaire de ce fonds.

Que valent alors les promesses du bailleur ? Une promesse de renouvellement obtenue avant de signer vaut surtout si elle est écrite et signée par le bailleur, avec la durée et le loyer : c'est notre conseil, la fiche n'impose aucune forme. Aucune règle écrite ne vous oblige à la demander, mais la fiche officielle la recommande. Considérez cet écrit comme une condition suspensive de votre achat : pas de promesse, pas de signature, ou alors un prix qui tient compte du risque de ne pas rester dans les lieux.

Ce que disent les fiches officielles selon la date de vente

La fiche de service-public.fr sur le renouvellement distingue deux situations selon le moment de la vente du fonds.

Si la vente a lieu au cours des six premières années du bail, l'acquéreur du fonds dispose du droit au renouvellement (service-public.fr, fiche F22854). Le temps qui reste avant l'expiration lui permet de reconstituer lui-même les trois années d'exploitation.

Si la vente a lieu dans les trois dernières années du bail, l'acquéreur du fonds peut ajouter la durée d'exploitation du vendeur à la sienne pour remplir la condition des trois ans. Il n'a pas à recommencer une période de trois ans (service-public.fr, fiche F22854). Cette règle est celle qui sécurise les reprises tardives.

Pour un bail de neuf ans, les deux premières lignes couvrent toute la durée : six premières années d'un côté, trois dernières de l'autre, soit neuf ans. Pour un bail plus long, les années qui séparent ces deux fenêtres ne figurent dans aucune des deux phrases de la fiche. Dans ce cas, reconstituez vous-même, pièces à l'appui, trois ans d'exploitation continue avant la date de référence.

3. L'indemnité d'éviction : ce que vous touchez si le bail n'est pas renouvelé

En bref : un bailleur qui refuse le renouvellement sans motif grave doit en principe vous verser une indemnité d'éviction égale au préjudice. Vous restez dans les lieux jusqu'à son paiement, puis vous partez dans les trois mois.

Le principe : réparer le préjudice

Le bailleur peut refuser le renouvellement, mais il doit alors payer au locataire évincé une indemnité d'éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement, sauf les exceptions des articles L145-17 et suivants (Code de commerce, art. L145-14). Il doit délivrer le congé par acte de commissaire de justice au plus tard six mois avant l'expiration du bail (service-public.fr, fiche F36537).

L'indemnité comprend la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée selon les usages de la profession, augmentée des frais normaux de déménagement et de réinstallation et des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de valeur équivalente. Le bailleur peut payer moins s'il prouve que le préjudice est moindre (Code de commerce, art. L145-14).

C'est pour cette raison que la qualité de propriétaire d'un fonds exploité, section 2, change tout : l'indemnité repose sur la valeur d'un fonds. Un repreneur du seul droit au bail n'a pas de fonds à valoriser, et le droit à l'indemnité lui échappe avec le droit au renouvellement.

Indemnité de remplacement ou de déplacement

L'indemnité d'éviction est fixée à l'amiable ou, à défaut, par le tribunal judiciaire, souvent avec un expert. Elle se compose d'une indemnité principale et d'indemnités accessoires (service-public.fr, fiche F32783). L'indemnité principale suit l'une de deux logiques, selon que vous remplacez ou déplacez votre activité.

L'indemnité de remplacement repose sur la valeur marchande du fonds selon les usages de la profession : perte de clientèle, chiffre d'affaires souvent des trois dernières années, droit au bail. Si le droit au bail vaut plus que le fonds, l'indemnité est égale à la valeur du droit au bail (service-public.fr, fiche F32783).

L'indemnité de déplacement repose sur la différence entre le loyer au renouvellement et le loyer des nouveaux locaux, multipliée par un coefficient lié à la qualité de l'emplacement et au type d'activité. Si le coût du déplacement dépasse la valeur du fonds, l'indemnité est limitée à la valeur de remplacement (service-public.fr, fiche F32783).

Les indemnités accessoires

À l'indemnité principale s'ajoutent des indemnités accessoires : frais de déménagement et de réinstallation, droits de mutation sur le nouveau fonds, frais de licenciement, perte de licence, double loyer pendant la réinstallation et trouble commercial (service-public.fr, fiche F32783). Chacune se prouve avec des pièces : devis, factures, contrats de travail.

L'indemnité de remploi couvre les frais et droits de mutation quand le locataire achète un nouveau fonds. Elle n'est pas versée si le bailleur prouve que le locataire ne s'est pas réinstallé (service-public.fr, fiche F32783). Conservez donc la preuve de votre réinstallation, ou de l'achat d'un nouveau fonds.

Un conseil pratique pour un repreneur : l'indemnité repose sur la valeur du fonds et ses chiffres d'affaires. Les documents que vous avez demandés au vendeur à la signature deviennent alors votre dossier d'indemnité. Gardez les trois derniers bilans, les déclarations de TVA et le registre des clients dès le premier jour.

Un exemple de calcul

Chiffres illustratifs, sans valeur de barème. Un expert retient une valeur marchande du fonds de 120 000 euros. Les frais de déménagement et de réinstallation sont chiffrés à 8 000 euros par devis. Les frais et droits de mutation pour un fonds de valeur équivalente sont chiffrés à 6 000 euros.

Le total est de 120 000 + 8 000 + 6 000, soit 134 000 euros. Si le bailleur prouve que le préjudice est moindre, il peut payer moins (Code de commerce, art. L145-14). Si vous ne vous réinstallez pas, la ligne de 6 000 euros des droits de mutation peut disparaître (voir « Les indemnités accessoires »).

Rester dans les lieux jusqu'au paiement

Aucun locataire pouvant prétendre à une indemnité d'éviction ne peut être obligé de quitter les lieux avant de l'avoir reçue. Jusqu'au paiement, il a droit au maintien dans les lieux aux conditions et clauses du bail expiré, moyennant une indemnité d'occupation (Code de commerce, art. L145-28).

Une fois l'indemnité payée, ou sa consignation notifiée auprès d'un séquestre, vous devez restituer les locaux dans les trois mois (Code de commerce, art. L145-29). Si les clés ne sont pas rendues à la date fixée après sommation, le séquestre retient 1 % par jour de retard sur l'indemnité (Code de commerce, art. L145-30).

Le calcul de ce retard est simple : sur une indemnité de 134 000 euros, un jour de retard coûte 1 340 euros. Dix jours coûtent 13 400 euros. Respectez la date de restitution, et prévenez le séquestre de toute difficulté de déménagement avant l'échéance.

Les cas où l'indemnité n'est pas due, et celui du vendeur payé en intégralité

L'indemnité d'éviction n'est pas due si le bailleur justifie d'un motif grave et légitime ou dans les cas d'insalubrité de l'article L145-17. Elle n'est pas due non plus pour une reprise du bailleur avec offre d'un local de remplacement correspondant à vos besoins et possibilités (Code de commerce, art. L145-18).

Un cas précis concerne les reprises. Le propriétaire ou locataire principal qui a vendu le fonds au locataire et en a reçu le prix intégral ne peut refuser le renouvellement qu'en payant l'indemnité d'éviction. Un motif grave et légitime à l'encontre du locataire fait exception (Code de commerce, art. L145-25). Cette règle vise le bailleur qui vend lui-même le fonds.

4. En cas de désaccord sur le loyer : procédure et paiement provisoire

En bref : si vous ne vous entendez pas avec le bailleur sur le loyer, vous pouvez saisir gratuitement la commission de conciliation, puis le juge. Pendant la procédure, vous continuez à payer l'ancien loyer ou un loyer provisoire.

Une conciliation gratuite et facultative

En cas de désaccord sur le loyer, chaque partie peut saisir gratuitement la commission de conciliation des baux commerciaux (CCBC), qui a trois mois pour rendre un avis. La saisine est facultative. Chaque partie peut aussi saisir le président du tribunal judiciaire, avec avocat obligatoire (service-public.fr, fiche F22854).

La commission départementale de conciliation est paritaire : elle réunit des représentants des bailleurs et des locataires. Elle émet un avis sur les litiges relatifs aux articles L145-34 et L145-38, ainsi qu'aux charges et travaux (Code de commerce, art. L145-35). Le tribunal saisi en parallèle ne peut pas statuer avant cet avis.

Pour un repreneur, la commission présente un intérêt pratique : elle ne coûte rien et rend son avis en trois mois. Préparez le dossier avec des loyers de locaux comparables dans le voisinage, car la valeur locative se détermine à partir des prix couramment pratiqués (Code de commerce, art. L145-33).

Ce que vous payez pendant la procédure

Pendant l'instance sur le prix du bail révisé ou renouvelé, le locataire continue de payer les loyers aux conditions antérieures, ou à un prix provisionnel fixé par le juge. La différence est régularisée après la décision définitive (Code de commerce, art. L145-57).

Dans le mois de la signification de la décision définitive, les parties dressent un nouveau bail. Si le bailleur n'envoie pas de projet dans ce mois, ou si les parties ne s'accordent pas dans le mois suivant l'envoi, la décision vaut bail (Code de commerce, art. L145-57). Vous n'avez donc pas à craindre un vide juridique.

Gardez une réserve de trésorerie pour la régularisation. Un exemple avec des chiffres illustratifs : l'ancien loyer est de 10 000 euros par an, le loyer fixé par la décision de 11 000 euros, et la procédure a duré dix-huit mois. La régularisation porte sur 1 000 euros par an pendant dix-huit mois, soit 1 500 euros à verser en une fois (1 000 × 18 ÷ 12).

Garder la preuve de ce que vous payez

Pendant la procédure, chaque paiement se prouve : virement avec mention du trimestre concerné, quittance du bailleur ou de son mandataire. La régularisation finale se calcule à partir de ces pièces. Si le juge fixe un prix provisionnel, demandez une copie de la décision et rangez-la avec les quittances.

Qui décide de la durée du bail renouvelé

Le bail renouvelé dure neuf ans, sauf accord des parties pour une durée plus longue (Code de commerce, art. L145-12). Une durée plus longue figure au contrat de renouvellement, signé par vous. Une durée de plus de douze ans exige un notaire (service-public.fr, fiche F23927).

La durée influence le plafonnement du loyer lors du renouvellement suivant. Si le bailleur vous propose une durée de dix ou douze ans, calculez l'effet sur le prochain loyer avant de signer. Une question à poser à votre conseil sur ce point : cette clause de durée supérieure à neuf ans me prive-t-elle du plafonnement au prochain renouvellement ?

Sources

• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 1), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 2), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 3), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 4), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 5), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 6), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 7), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 8), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 9), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 10), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 11), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 12), consulté le 2026-11-06
• Légifrance, Code de commerce, partie bail commercial et fonds de commerce (extrait 13), consulté le 2026-11-06
• service-public.fr, fiche F32781 : Céder son bail commercial, consulté le 2026-11-06
• service-public.fr, fiche F23927 : Durée, loyer et clauses du bail commercial, consulté le 2026-11-06
• service-public.fr, fiche F22854 : Renouvellement du bail commercial, consulté le 2026-11-06
• service-public.fr, fiche F36537 : Refus de renouvellement et indemnité d'éviction, consulté le 2026-11-06
• service-public.fr, fiche F32783 : Indemnité d'éviction, consulté le 2026-11-06