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Reprise d'entreprise par les salariés : racheter en SCOP et rôle du vendeur

Par l'équipe de Provenance Diligence · .

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Sommaire

Qui peut racheter, et quand l'information des salariés s'impose

En bref : la règle vise la vente d'un fonds de commerce par son propriétaire. Elle ne joue pas de la même façon selon que l'entreprise emploie moins de 50 salariés ou dispose d'un comité social et économique (CSE).

Le premier réflexe du salarié qui veut racheter est de chercher son droit. Ce droit existe sous une forme précise : le propriétaire d'un fonds de commerce qui veut le vendre en informe les salariés, afin que l'un ou plusieurs d'entre eux puissent présenter une offre d'acquisition (Code de commerce, art. L141-23, al. 1). Le texte organise une information, pas une priorité.

Cette information concerne les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions du second alinéa de l'article L2312-1 du Code du travail. Dans la pratique, les fiches officielles résument ce périmètre ainsi : entreprises de moins de 50 salariés, ou de 50 salariés et plus dépourvues de CSE.

Dans une entreprise de 50 salariés et plus dotée d'un CSE, le schéma change. Le comité est alors informé et consulté sur tout projet de vente du fonds par son propriétaire (art. L141-28). Les salariés ne reçoivent pas directement la notification décrite à l'article L141-23. À défaut de comité, la vente retombe sous les articles L141-23 à L141-27.

Ce partage a une conséquence concrète pour vous. Si vous travaillez dans une structure de 80 salariés avec un CSE, l'information individuelle n'est pas le canal prévu. Votre interlocuteur est le comité. Si vous travaillez dans une structure de 12 salariés, chacun doit être touché par la notification.

Le texte vise le fonds de commerce, c'est-à-dire l'ensemble des éléments qui permettent d'exploiter une clientèle. Si la cession porte sur les titres d'une société, la mécanique de l'article L141-23 ne décrit pas la situation. Une autre obligation, plus générale, existe pourtant dans les sociétés de moins de 250 salariés : informer les salariés au moins tous les trois ans des possibilités de reprise par les salariés, de ses conditions, de ses avantages, de ses difficultés et des aides existantes (loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014, art. 18).

L'information triennale couvre aussi la détention du capital et une éventuelle cession ou un changement capitalistique substantiel. Elle sert de socle : si elle a déjà été délivrée dans les douze mois qui précèdent la vente, l'information spécifique n'est plus requise (art. L141-27).

Les salariés tiennent ainsi trois points d'appui, à ne pas confondre :

SituationQui est informéTexte
Fonds vendu, entreprise sans CSE concernéChaque salariéL141-23
Fonds vendu, entreprise avec CSELe CSE, informé et consultéL141-28
Sociétés de moins de 250 salariésTous les salariés, tous les trois ans, sur la repriseLoi 2014-856, art. 18

Plusieurs cas sortent complètement du dispositif. La vente à un conjoint, un ascendant ou un descendant n'y est pas soumise. Il en va de même pour les entreprises en conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, redressement ou liquidation judiciaire (art. L141-27). Pour ces entreprises en difficulté, l'information des salariés prévue par ces articles n'est pas exigée.

Un point de date compte beaucoup en 2026. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (art. 22) a réécrit ces articles. Ses nouvelles règles s'appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi, soit à partir du 27 juillet 2026 selon les fiches officielles. Une vente signée avant cette date reste sous l'ancien régime, avec son délai de deux mois et sa sanction à 2 %.

Si votre dossier est à cheval sur la date, demandez à un avocat : « À quelle date le contrat de vente a-t-il été conclu, et le nouveau régime de l'article 22 de la loi 2026-403 lui est-il applicable ? » La réponse change le délai et le plafond de la sanction.

Pour juger si votre entreprise entre dans le champ, regardez trois pièces : le registre du personnel pour l'effectif, le procès-verbal d'élection du CSE pour sa présence, et le projet d'acte de vente pour la nature de l'opération (fonds ou titres). Un rapport exemple montre comment ces vérifications d'effectif, de registre et de procédure collective se lisent dans un dossier de reprise.

Le calendrier : un mois, puis deux ans

En bref : la vente ne peut pas être conclue avant un mois après la notification, sauf si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. Après ce mois, le vendeur dispose de deux ans pour conclure.

Pour les ventes conclues à partir du 27 juillet 2026, l'information doit être donnée « au plus tard un mois avant la vente » (art. L141-23, al. 1 ; loi 2026-403, art. 22). Pour une vente conclue avant cette date, le délai reste de deux mois. Le raccourcissement avantage le vendeur et pénalise les salariés, qui doivent monter une offre, trouver un financement et obtenir un accord de banque en quatre semaines.

Le délai court à compter de la notification. Il faut donc comprendre qui notifie à qui. Quand le propriétaire n'exploite pas lui-même le fonds, par exemple dans une location-gérance, il notifie l'exploitant. Le délai court de cette notification. L'exploitant la porte alors sans délai à la connaissance des salariés et leur indique qu'ils peuvent lui présenter une offre. Il transmet sans délai au propriétaire toute offre reçue (art. L141-23, al. 2-3).

Quand le propriétaire exploite lui-même, il notifie sa volonté de vendre directement aux salariés et leur indique qu'ils peuvent lui présenter une offre. Le délai court dès cette notification (art. L141-23, al. 4).

La preuve de la date compte. L'information passe par tout moyen précisé par voie réglementaire, qui donne date certaine de réception. Pour une lettre recommandée, la date de réception est celle de la première présentation, pas celle de la signature de l'accusé (art. L141-25). Les fiches officielles citent aussi l'émargement lors d'une réunion, l'affichage daté et signé, le courriel certifié, la remise en main propre contre récépissé et l'acte de commissaire de justice.

Il existe une accélération : la vente peut intervenir avant l'expiration du mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre (art. L141-23, al. 5). Pour les salariés, cela veut dire que déclarer qu'on ne présentera pas d'offre, même par simple politesse envers la direction, peut libérer le vendeur de tout délai si tous les autres salariés font de même.

Après le mois d'attente, l'horloge continue. La vente doit intervenir dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai de l'article L141-23. Au-delà, toute vente est de nouveau soumise aux articles L141-23 à L141-25 (art. L141-26). Autrement dit, une information donnée il y a trois ans ne protège plus le vendeur.

Chiffres illustratifs. Un vendeur exploite lui-même un fonds de commerce, sans CSE, avec 6 salariés. Il notifie sa volonté de vendre par lettre recommandée, première présentation le 17 mars 2027.

ÉtapeDateCalcul
Première présentation de la lettre17 mars 2027Point de départ
Fin du délai d'un mois17 avril 202717 mars + 1 mois
Fin de la fenêtre de deux ans17 avril 202917 avril 2027 + 2 ans

Dans cet exemple, une vente signée le 10 avril 2027 est prématurée, sauf si les 6 salariés ont chacun déclaré ne pas vouloir présenter d'offre. Une vente signée le 20 mai 2029 impose de recommencer l'information. Ce cas sert de fil rouge dans la suite : prix du fonds 300 000 €, 6 salariés, aucun CSE.

Le point de vigilance pour les salariés est de lire la date sur l'accusé, pas la date de la lettre. Une lettre postée le 15 mars et présentée le 17 mars fait courir le mois depuis le 17. Une présentation retardée par une absence ne se compte pas autrement.

Question à poser à un conseil si le calendrier est contesté : « La notification reçue satisfait-elle à l'article L141-25, et quelle date de première présentation retenir pour calculer le mois ? »

Le rôle du vendeur

En bref : le vendeur informe, reçoit les offres et reste libre de choisir. Il n'a aucune obligation de retenir l'offre des salariés, même plus élevée que les autres, sans avoir à motiver son refus.

Le rôle du vendeur se résume à quatre gestes : notifier, laisser le temps, transmettre les offres et conclure dans les deux ans. Le texte ne lui impose pas de négocier avec les salariés, pas de leur donner accès aux comptes détaillés et pas de leur réserver le prix le plus bas.

Les fiches officielles le disent sans détour : les offres des salariés sont transmises sans délai au cédant, mais elles n'ont aucune priorité sur les autres offres. Le cédant peut refuser une offre sans motiver.

Pour les salariés, cela change la stratégie. Une offre de reprise est une offre comme une autre, et elle se bat à armes égales contre celle d'un acquéreur extérieur. Elle gagne si elle est meilleure sur le prix, la rapidité, les conditions de paiement ou la sécurité de financement. Elle ne gagne pas parce qu'elle vient d'eux.

Le vendeur tient ensuite un rôle que les salariés sous-estiment : celui de source des informations. Pour monter l'offre, il faut les comptes, la liste des contrats, le bail, l'état des dettes. Le texte ne donne pas de droit d'accès aux salariés. Il prévoit seulement que, à leur demande, ils peuvent se faire assister par un représentant de la chambre de commerce et d'industrie régionale et par toute personne qu'ils désignent (art. L141-24).

Autre devoir, côté salariés cette fois : la discrétion. Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion, sauf envers les personnes dont le concours est nécessaire pour présenter une offre. Les règles sont celles des membres de la délégation du personnel du CSE (art. L141-25 ; Code du travail, art. L2315-3). La fiche officielle ajoute que la violation de cette confidentialité peut entraîner une sanction disciplinaire, jusqu'au licenciement.

Concrètement, un salarié peut parler à son banquier, à son expert-comptable et à la chambre consulaire pour préparer l'offre. Il ne peut pas annoncer la vente aux clients ou aux fournisseurs. Une rumeur de cession qui fait fuir un client clé coûte cher au vendeur, et le salarié qui l'a lancée en répond.

Le vendeur a aussi une manière de se libérer plus vite : obtenir de chaque salarié une décision de ne pas présenter d'offre (art. L141-23, al. 5). Un salarié à qui on demande de déclarer qu'il ne présentera pas d'offre doit savoir que cette décision, réunie avec celles de tous ses collègues, libère le vendeur de l'attente du mois. Rien ne l'oblige à signer. S'il ne signe pas, le vendeur doit attendre la fin du mois.

Le vendeur peut enfin choisir de ne pas vendre. Rien dans le texte ne l'oblige à conclure, et la fenêtre de deux ans lui laisse le temps de comparer. Une information donnée ne crée pas d'engagement de vente.

Question à poser au vendeur, par écrit : « Pouvez-vous nous remettre les bilans des trois derniers exercices, le bail commercial et la liste des contrats en cours pour que nous chiffrions une offre avant la fin du mois ? » La réponse mesure son intention réelle de laisser une chance à vos salariés.

Un rapport exemple montre ce que contient un dossier de reprise : dettes, bail, contrats en cours. Ces pièces sont celles que les salariés doivent réclamer au vendeur pour chiffrer leur offre.

Droits d'enregistrement et abattements

En bref : un salarié qui rachète l'entreprise peut bénéficier d'un abattement de 500 000 € sur les droits d'enregistrement, sous cinq conditions cumulatives. Une seule condition manquée fait perdre l'avantage.

Le rachat d'un fonds donne lieu à des droits d'enregistrement. L'article 732 ter du Code général des impôts, en vigueur depuis le 1er janvier 2024, prévoit un abattement de 500 000 € pour la transmission à titre onéreux en pleine propriété d'une entreprise, d'un fonds ou de parts, lorsque l'activité est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Les conditions se cumulent.

L'acquéreur. Il doit être salarié en contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans à temps plein, apprenti, ou proche du cédant (CGI, art. 732 ter). Un salarié en CDD ou à temps partiel ne remplit pas la condition telle qu'elle est écrite.

Le cédant. Les éléments acquis étaient détenus par lui depuis plus de deux ans.

L'engagement de poursuite. Les acquéreurs poursuivent l'exploitation pendant cinq ans comme activité professionnelle unique, l'un d'eux la dirigeant.

L'usage unique. L'abattement ne s'utilise qu'une fois entre un même cédant et un même acquéreur.

La fiche Service-Public F37195 rappelle que cet abattement peut s'appliquer à l'acquéreur salarié. La CCI Paris Île-de-France signale pour sa part un abattement de 300 000 € pour une cession en pleine propriété à un salarié ou à un membre de la famille du cédant, sous certaines conditions. Ne comptez pas les deux montants l'un sur l'autre : demandez à la CCI régionale lequel s'applique à votre cas avant de chiffrer votre plan.

Le point de vigilance est l'engagement de cinq ans. Il lie les acquéreurs à l'exploitation comme activité professionnelle unique, avec l'un d'eux à la direction. Dans une SCOP de six associés, si l'un d'eux quitte pour un autre emploi, la question se pose de savoir si la condition tient encore. C'est précisément le point à soumettre à un conseil fiscal : « Dans une reprise par six salariés en SCOP, l'engagement de cinq ans de l'article 732 ter est-il tenu si l'un des acquéreurs quitte l'entreprise avant le terme, et que devient l'abattement déjà appliqué ? »

Autres formalités de la vente d'un fonds, selon la fiche F37195 : publication de la vente dans les quinze jours dans un support d'annonces légales et au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Si des créanciers font opposition dans les dix jours, le prix est séquestré.

Le contrat de vente se prépare donc avec une trésorerie à bloquer : si un créancier s'oppose, l'argent du prix reste séquestré. Pour une SCOP qui a emprunté 240 000 €, le prêt doit prévoir ce décalage entre la signature et la disponibilité des fonds.

Le rapport exemple liste les dettes et inscriptions de créanciers qui se vérifient avant la signature. Ces éléments décident du risque d'opposition et du séquestre.

Ce qui peut mal tourner

En bref : le vendeur qui n'informe pas ses salariés risque jusqu'à 0,5 % du prix en dommages et intérêts, et une amende civile du même plafond. Les salariés qui divulguent la vente risquent une sanction disciplinaire pouvant aller au licenciement.

Défaut d'information du vendeur. Les fiches officielles indiquent que les salariés peuvent demander des dommages et intérêts, plafonnés à 0,5 % du montant de la vente à compter du 27 juillet 2026, contre 2 % auparavant. Parallèlement, lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile qui ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente (art. L141-23, al. 6).

Chiffres illustratifs. Pour la vente à 300 000 € de l'exemple :

RégimePlafondCalcul
Vente conclue à partir du 27 juillet 20261 500 €300 000 € × 0,5 %
Vente conclue avant cette date6 000 €300 000 € × 2 %

L'écart entre les deux montants est de 4 500 € (6 000 € − 1 500 €). Pour un vendeur, le coût du défaut d'information devient faible face au prix. Pour des salariés, ce plafond de 1 500 € ne compense pas la perte d'une chance de reprendre l'entreprise. Il faut donc agir pendant le délai, avant la vente, plutôt que compter sur une indemnisation après coup.

Ancien régime : la nullité. La version de l'article L141-23 en vigueur du 2 août 2014 au 1er janvier 2016 prévoyait que la vente conclue en violation de l'obligation d'information pouvait être annulée à la demande de tout salarié, avec une prescription de deux mois à compter de la publication de l'avis de vente. Cette sanction a disparu des textes actuels, ce qui explique que le défaut d'information se règle aujourd'hui en argent. Dans un dossier ancien, vérifiez quelle version du texte s'applique à la date de la vente.

Dépassement des deux ans. Une vente conclue plus de deux ans après l'expiration du délai impose de recommencer l'information (art. L141-26). Un vendeur qui néglige ce point peut se retrouver dans la situation d'un défaut d'information.

Violation de la discrétion. La sanction disciplinaire peut aller jusqu'au licenciement (fiche F37195). Les salariés qui ont été informés doivent donc réserver l'information aux personnes dont le concours est nécessaire à l'offre.

Manque d'associés. Si le nombre d'associés employés d'une SCOP tombe sous 2 (SARL, SAS) ou 7 (SA) pendant plus d'un an, le tribunal de commerce peut prononcer la dissolution, avec un délai de régularisation d'un an au plus (loi 78-763, art. 5).

Statuts mal rédigés pour la sortie. Dans un dispositif d'amorçage, les associés non coopérateurs doivent avoir cédé ou fait rembourser assez de titres pour que les coopérateurs atteignent 50 % du capital au 31 décembre de la septième année (art. 49 ter). L'engagement s'écrit dans les statuts. Un engagement flou laisse ouverte la question de ce qui se passe à l'échéance.

Opérations sur les actifs. Après la reprise, la location-gérance, l'apport en société ou la cession d'actifs immobilisés à des sociétés non coopératives sont soumis à la procédure de l'article 25 de la loi de 1947. Une simple déclaration suffit si elles portent sur moins de la moitié de l'activité ou des actifs (loi 78-763, art. 3 bis).

Question à poser à un avocat si le vendeur a signé sans notification : « Une action en responsabilité fondée sur l'article L141-23 est-elle recevable après la vente, et quel délai pour agir ? »

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Sources

Sources consultées le 6 novembre 2026.