Séquestre du prix d'un fonds de commerce : à qui verser le prix, et que risque l'acheteur qui paie le vendeur malgré des oppositions

Sommaire

1. La chronologie du prix : de la signature au dixième jour
2. Payer malgré une opposition : ce que risque l'acheteur
3. Le séquestre : entre quelles mains verser le prix
4. Répartir le prix : qui passe avant qui

La chronologie du prix : de la signature au dixième jour

En bref : quatre dates commandent le versement du prix : la signature, l'enregistrement, la publication dans un journal d'annonces légales puis au BODACC, et le dixième jour qui suit la dernière publication. Payer avant la dernière de ces dates ne libère pas l'acheteur à l'égard des tiers.

Ce que vous achetez avec un fonds de commerce, ce sont des éléments incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail), du matériel et des marchandises. Ce que vous payez, c'est un prix que le vendeur ne peut pas encaisser seul. La loi organise une période où les créanciers du vendeur peuvent se manifester, et le prix sert de gage à cette période.

Voici l'ordre des étapes, avec les textes qui les fixent.

Prenez un cas chiffré pour fixer les idées. Ces chiffres sont illustratifs et resteront les mêmes dans tout l'article.

Chiffres illustratifs. Un fonds de restauration est vendu 198 000 €. L'acte est signé le lundi 1er mars 2027. Il se ventile ainsi : 150 000 € d'éléments incorporels, 40 000 € de matériel et 8 000 € de marchandises. Le contrôle de la somme est simple : 150 000 + 40 000 + 8 000 = 198 000.

Les dates du cas chiffré

L'acquéreur publie l'annonce légale le lundi 8 mars 2027. Il respecte le délai de 15 jours, qui expirait le 16 mars 2027 (1er mars + 15 jours). Le greffe fait paraître l'avis au BODACC le mardi 9 mars 2027. Cette date fixe le point de départ de la suite.

Le délai d'opposition de dix jours court donc du 9 mars au 19 mars 2027. L'original de l'acte doit rester à disposition des créanciers jusqu'au 29 mars 2027 (9 mars + 20 jours). Le prix reste indisponible au moins jusqu'au 19 mars 2027 ; une seule opposition régulière suffit à le bloquer au-delà.

Enfin, le tiers qui détient le prix doit le répartir au plus tard le 14 juin 2027 (1er mars + 105 jours). Si le vendeur n'a pas déposé à temps la déclaration prévue à l'article 201 du Code général des impôts, ce délai passe à 165 jours, soit le 13 août 2027.

Le texte qui interdit de payer trop tôt

L'article L141-17 dit que l'acquéreur qui paie le prix avant d'avoir accompli les publications prescrites, ou avant l'expiration du délai de dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers (C. com., art. L141-17). Deux fautes distinctes sont visées : payer sans publicité complète, et payer avant le dixième jour.

Le mot « tiers » compte. Entre vous et le vendeur, le paiement fait foi : vous ne lui devez plus rien. Face aux créanciers du vendeur, il ne vous protège pas. Ces créanciers peuvent exiger que le prix soit de nouveau payé, comme si le versement n'avait pas eu lieu. Le détail de ce risque figure dans la section Payer malgré une opposition.

Payer malgré une opposition : ce que risque l'acheteur

En bref : l'acheteur qui verse le prix au vendeur sans publicité régulière, avant le dixième jour, ou après ce délai en méconnaissant des oppositions, n'est pas libéré. Il peut devoir payer à nouveau, dans la limite de la somme versée à tort, et il ne se retourne alors que contre un vendeur dont le prix est déjà dépensé.

Le BOFiP vise trois situations de paiement irrégulier : un paiement sans publicité régulière, un paiement avant l'expiration du délai de dix jours, ou un paiement après ce délai en méconnaissance des oppositions (BOFiP, n° 150).

Trois situations, trois cercles de créanciers

La première décision à retenir distingue qui peut se plaindre. La Cour de cassation a jugé, à propos d'un prix payé sans publicité régulière ou avant les dix jours, que tous les créanciers du vendeur, et pas seulement les opposants, peuvent se prévaloir de l'indisponibilité du prix (Cass. com., 1er juin 1981, n° 79-14101).

Dans la troisième situation, après le délai de dix jours, seuls les créanciers ayant fait opposition dans le délai légal disposent d'une action contre l'acquéreur (BOFiP, n° 150).

La lecture pour l'acheteur est claire : dans les deux premiers cas, un paiement direct expose à tous les créanciers ; dans le troisième, à ceux qui se sont manifestés à temps. Cette distinction ne diminue pas le risque en pratique, car vous ne savez pas à l'avance qui s'est manifesté.

Ce que « payer à nouveau » veut dire

Un paiement qui porte atteinte aux opposants ne libère pas l'acquéreur, qui doit payer à nouveau (BOFiP, n° 140). Le BOFiP ajoute que le créancier opposant peut assigner l'acquéreur pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier, dans la limite de la somme versée à tort (BOFiP, n° 210 ; Cass. com., 15 mai 1973, n° 72-11484).

Appliquez cela au cas chiffré. Le 10 mars 2027, l'acheteur vire les 198 000 € au vendeur : c'est un paiement avant l'expiration des dix jours. Le vendeur dépense la somme. Le 15 mars, le service des impôts s'oppose pour 18 500 €. Le paiement du 10 mars est inopposable à ce créancier, qui peut s'adresser à l'acheteur.

Le plafond légal est la somme versée à tort, soit 198 000 €. Ce plafond est un maximum, pas une estimation de ce que vous perdriez. Ce que chaque créancier peut réclamer se lit sur sa propre opposition : le chiffre et les causes de sa créance. Dans le cas chiffré, les trois oppositions régulières représentent 33 900 €, sans compter les créanciers inscrits.

Le coût réel : payer deux fois la même chose

Dans ce scénario, l'acheteur a déjà versé 198 000 € au vendeur. S'il doit régler 33 900 € aux opposants, son coût total atteint 198 000 + 33 900 = 231 900 €, soit 33 900 € de plus que le prix de l'acte, auxquels s'ajoutent les frais d'une procédure. Son recours contre le vendeur subsiste, mais il porte sur un vendeur qui a déjà encaissé et peut ne plus avoir les fonds.

Le raisonnement est le suivant : le paiement direct ne supprime pas le risque, il le déplace du séquestre vers votre propre trésorerie. Ce n'est pas une règle de la loi mais une conclusion à partir des textes cités. Elle conduit à une consigne simple : tant que le dixième jour n'est pas passé, et tant qu'une opposition est en cours, le prix reste chez le séquestre.

Le séquestre : entre quelles mains verser le prix

En bref : le séquestre est un tiers qui détient le prix pendant la période d'opposition et le répartit ensuite. Il doit répartir dans les 105 jours de l'acte, délai porté à 165 jours si la déclaration de résultat de l'article 201 du Code général des impôts n'est pas déposée dans le délai. Ne confondez pas celui qui reçoit les oppositions avec celui qui répartit les fonds : leurs responsabilités diffèrent.

Séquestrer, c'est confier une somme à un tiers qui la garde en attendant qu'un événement permette de la remettre à son bénéficiaire. Dans une vente de fonds de commerce, cet événement est l'extinction des oppositions ou leur règlement.

Ce que dit Service-Public

En cas d'opposition, le prix est confié à un séquestre juridique, avocat ou notaire de l'acquéreur. La répartition amiable doit intervenir dans les 105 jours de la date de l'acte de vente, et les frais de séquestre sont à la charge de l'acquéreur sauf stipulation contraire (Service-Public, fiche F37197 ; C. com., art. L143-21).

Trois informations sont dans cette phrase, et chacune appelle un contrôle dans l'acte : l'identité du séquestre, la date de départ des 105 jours, et la personne qui supporte les frais. La date de départ est celle de l'acte de vente, non celle de la dernière publication. Dans le cas chiffré, elle est donc le 1er mars 2027 et le terme tombe le 14 juin 2027.

Les 105 jours et les 165 jours

L'article L143-21 pose la règle : le tiers détenteur du prix d'acquisition chez qui un domicile a été élu doit répartir le prix dans les 105 jours de la date de l'acte de vente. Le délai est prolongé de 60 jours, soit 165 jours au total, si la déclaration de l'article 201 du Code général des impôts n'a pas été déposée à temps (C. com., art. L143-21).

Le BOFiP reprend ces délais, en visant la prolongation de soixante jours lorsque la déclaration de l'article 201 du CGI n'a pas été déposée dans le délai (BOFiP, n° 220 et 380). Service-Public fixe, côté vendeur, les délais de cette déclaration : 45 jours à compter de la publication pour déclarer la cessation d'activité, et 60 jours pour déposer la déclaration de résultat.

Le lien est direct pour l'acheteur. Un vendeur qui dépose sa déclaration de résultat tard allonge de 60 jours le temps pendant lequel votre argent reste chez le séquestre. Dans le cas chiffré, la publication a eu lieu le 8 mars 2027 ; 60 jours plus tard, le vendeur devait déposer sa déclaration avant le 7 mai 2027 (8 mars + 60 jours). Passé cette date sans dépôt, le terme de répartition recule du 14 juin au 13 août 2027.

Pour traduire ces jours en mois : 105 jours font un peu plus de trois mois et demi, et 165 jours près de cinq mois et demi. C'est la durée pendant laquelle une partie du prix peut rester immobilisée, avant toute procédure en cas de désaccord. Inscrivez-la dans votre plan de financement.

Deux rôles à ne pas confondre

Le point le plus important de cette section tient en une distinction du BOFiP. Le créancier opposant peut poursuivre directement le séquestre répartiteur, notamment s'il a payé au mépris des oppositions. Il ne le peut pas si le tiers était chargé seulement de recevoir les oppositions (BOFiP, n° 230-240).

Le BOFiP précise l'autre versant : l'intermédiaire désigné seulement pour recevoir les oppositions, ou les oppositions et les fonds, sans être séquestre répartiteur, n'engage pas sa responsabilité. Seul l'acquéreur peut alors être poursuivi (BOFiP, n° 240).

La Cour de cassation avait déjà jugé, en 1956, qu'aucune action n'est ouverte contre un détenteur de fonds qui n'est pas séquestre répartiteur (Cass. civ., 17 octobre 1956). La conséquence pour vous est immédiate. Si l'acte désigne un tiers qui « reçoit les oppositions » et « garde les fonds » sans lui confier la répartition, les créanciers ne peuvent pas l'attaquer, et ils se retournent contre vous.

Le tableau résume les cas que le BOFiP distingue. Il donne un critère de choix : pour protéger l'acheteur, la clause doit employer le mot de séquestre répartiteur et lui confier expressément la répartition.

Rédiger la clause : ce qu'elle doit contenir

Voici les éléments à demander au rédacteur de l'acte, chacun justifié par un texte cité plus haut. Le nom et la qualité du séquestre (avocat ou notaire, selon Service-Public). Sa mission, qui doit inclure la répartition et pas seulement la réception des oppositions. Le point de départ des délais, soit la date de l'acte. Le sort du séquestre au terme des 105 jours. Le partage des frais.

La désignation doit aussi correspondre au domicile élu de l'annonce légale. L'extrait publié indique l'adresse du domicile élu dans le ressort du tribunal (C. com., art. L141-13, al. 2) ; si le séquestre nommé dans l'acte est ailleurs, un créancier qui adresse son opposition au domicile élu ne touche pas la personne qui détient le prix.

Sur la forme, le point de vigilance est la ratification. Un jugement de 1957 retient que payer un intermédiaire ne libère pas l'acquéreur si les créanciers n'ont pas ratifié ce choix (T. com. Rouen, 18 novembre 1957). Une clause qui prévoit expressément que les créanciers opposants acceptent le séquestre, ou une désignation par le juge, répond à cette difficulté.

Répartir le prix : qui passe avant qui

En bref : l'ordre dans lequel les oppositions arrivent ne fixe pas l'ordre de paiement. L'opposition ne donne aucun droit de préférence : les créanciers sont servis selon leur rang et leurs sûretés, et le séquestre répond de la répartition.

La répartition est le moment où le prix cesse d'être un gage pour devenir une somme remise à des personnes. L'acheteur n'a pas à la faire lui-même, mais il doit comprendre comment elle se fait pour apprécier ce que le séquestre peut décider sans lui.

Le principe : l'opposition ne donne aucune priorité

L'opposition ne donne aucun droit de priorité sur le prix (BOFiP, n° 130, 160, 180). La Cour de cassation l'a jugé en des termes voisins : une opposition ne donne ni transfert du prix au créancier ni droit d'être payé par préférence (Cass. com., 5 avril 1965, n° 63-11382).

Cette règle protège l'acheteur contre une erreur courante : payer le premier opposant parce qu'il a écrit le premier. Dans le cas chiffré, le fournisseur de boissons a écrit le 12 mars, le service des impôts le 15 et le bailleur le 16. Le fournisseur n'a pas pour autant le droit d'être servi avant les deux autres.

Banque, Trésor et créanciers inscrits

Deux décisions éclairent l'ordre entre créanciers. En 2004, la Cour de cassation a jugé que les créanciers opposants n'ont pas de droit de préférence, et qu'une créance bancaire ne pouvait pas faire obstacle au paiement de la créance fiscale, que le séquestre répartiteur devait honorer (Cass. com., 21 septembre 2004, n° 00-22266).

En 1975, la même chambre a jugé que les créanciers qui détiennent une sûreté sur le fonds et tiennent leurs droits des propriétaires précédents passent avant le Trésor (Cass. com., 15 avril 1975, n° 74-10457). Ces deux décisions sont citées par le BOFiP.

Il faut les lire ensemble sans les généraliser. La première montre que la qualité d'opposant ne place pas une banque devant le fisc. La seconde montre que l'inscription d'une sûreté, ancienne et opposable, peut passer avant le fisc. Aucune des deux ne remplace l'analyse du rang de chaque créancier, qui revient au séquestre ou au juge.

Le privilège du vendeur précédent

Le privilège du vendeur de fonds de commerce est opposable aux tiers par inscription au greffe du tribunal de commerce. Inscrit dans les trente jours de la vente, il prime toute inscription prise du chef de l'acquéreur pendant ces trente jours (C. com., art. L141-6, al. 1-2).

Dans le cas chiffré, le vendeur actuel a acheté le fonds en 2022 et en doit encore 30 000 € à son propre vendeur, dont le privilège est inscrit. Cette créance suit le fonds : elle fait partie de ce que le séquestre doit prendre en compte avant de reverser quoi que ce soit au vendeur actuel.

L'inscription du privilège ou du nantissement couvre, au même rang que le principal, deux années d'intérêts (C. com., art. L143-19). Le montant à rembourser dépasse donc le capital.

Une répartition chiffrée

Chiffres illustratifs. Le prix est de 198 000 €. L'état des inscriptions montre un nantissement bancaire de 62 000 € et le privilège du vendeur précédent de 30 000 €. Trois oppositions régulières s'ajoutent : 9 400 €, 18 500 € et 6 000 €, soit 33 900 €.

Ajoutons au maximum deux années d'intérêts sur les deux créances inscrites, à un taux supposé de 4 % par an : 62 000 × 4 % × 2 = 4 960 € et 30 000 × 4 % × 2 = 2 400 €, soit 7 360 €. Le total des créances monte alors à 133 260 € (125 900 + 7 360), et le reste du vendeur descend à 64 740 € (198 000 − 133 260).

Le taux de 4 % est un exemple, non une donnée de l'espèce. Retenez le mécanisme : les intérêts se rajoutent au même rang que le capital, dans la limite de deux années, et réduisent d'autant la part du vendeur.

Sources

Dates de consultation : 6 novembre 2026.

• Code de commerce, Livre Ier, Titre IV, chapitre Ier, section 1 (articles L141-5 à L141-22), Légifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146036/ (consulté le 2026-11-06)
• Code de commerce, section sur les droits des créanciers inscrits (articles L143-2 à L143-21), Légifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146038/ (consulté le 2026-11-06)
• BOFiP-Impôts, BOI-REC-GAR-20-30-20-20, opposition au paiement du prix de cession d'un fonds de commerce : https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/1627-PGP.html/identifiant%3DBOI-REC-GAR-20-30-20-20-20200819 (consulté le 2026-11-06)
• Service-Public Entreprendre, fiche F37197, céder un fonds de commerce : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37197?lang=fr (consulté le 2026-11-06)
• Lefebvre Dalloz, fiche sur le paiement du prix par l'acquéreur : https://open.lefebvre-dalloz.fr/droit-affaires/fonds-commerce/vendeur-fonds-commerce-dispose-prix-vente_a93211 (consulté le 2026-11-06)