Stock et cession de fonds de commerce : l'inventaire, le prix et le paiement le jour de l'acte

Sommaire

1. Le stock est-il compris dans le prix du fonds ?
2. Les trois prix que l'acte doit distinguer
3. Compter le stock le jour de l'acte
4. Lire le dernier inventaire et le bilan du vendeur ligne à ligne
5. Ce que le stock coûte en droits et en TVA
6. Payer le stock : acompte, séquestre et clause d'ajustement
7. Privilège du vendeur, publication et opposition : ce que le stock change
8. Sources

Le stock est-il compris dans le prix du fonds ?

En bref : non, pas de plein droit. Le stock de marchandises est évalué séparément de la valeur du fonds, et l'acte doit dire s'il est repris.

Le fonds de commerce regroupe la clientèle, l'enseigne, le droit au bail et d'autres éléments incorporels, c'est-à-dire sans existence physique. Les marchandises, elles, sont des biens corporels que l'on compte et que l'on pèse. Service-Public indique que le stock n'entre pas dans la valeur du fonds : il est évalué séparément, et l'acte précise les biens inclus (F37197, étape 1).

La pratique rejoint ce texte. Un notaire ou un expert-comptable écrit un montant pour le fonds, puis un autre pour le stock constaté le jour de la remise des clés. Une page de conseil juridique résume la règle ainsi : le stock n'est pas automatiquement inclus dans le fonds, l'acquéreur le paie en principe sauf accord contraire.

Pour vous, la conséquence est simple. Une offre à « 150 000 € clés en main » ne dit pas si ces 150 000 € couvrent aussi les étagères pleines. Demandez que l'offre écrive deux lignes : le prix du fonds et le prix du stock, ou la mention que le stock est repris sans supplément.

Les chiffres d'activité montrent l'enjeu. Altares compte 29 766 cessions de fonds en France en 2025, et la boulangerie-pâtisserie en représente 1 336, la restauration traditionnelle 4 362, les débits de boissons 2 509. Ces métiers vivent de produits qui se périment et se vendent vite : le stock y change de valeur d'une semaine à l'autre.

Les trois prix que l'acte doit distinguer

En bref : l'article L141-5 du Code de commerce impose un prix distinct pour les éléments incorporels, le matériel et les marchandises. Un acte qui mélange les trois se trompe sur la base de plusieurs calculs.

La loi demande de fixer un prix distinct pour les éléments incorporels, pour le matériel et pour les marchandises (art. L141-5, al. 3). Cette ventilation sert à trois choses : la protection du vendeur impayé, le calcul des droits d'enregistrement et l'annonce légale.

D'abord, le privilège du vendeur, c'est-à-dire sa priorité pour être payé sur le fonds vendu, ne porte que sur les éléments énoncés dans l'acte et dans l'inscription (art. L141-5, al. 1-2). Un stock oublié dans l'acte reste hors du privilège. Si le vendeur n'est pas payé, il ne pourra pas s'appuyer sur ce stock.

Ensuite, l'annonce publiée doit mentionner la ventilation du prix entre éléments corporels et incorporels et le délai d'opposition de dix jours (F37197, section publicité). Enfin, l'assiette des droits d'enregistrement exclut les marchandises neuves, ce qui oblige à les isoler (voir la section sur les droits).

Voici ce que vous demandez au rédacteur : une ligne par poste, avec le montant hors taxe, la TVA et le total toutes taxes comprises. Le stock se rédige en une seule phrase de l'acte, « les marchandises seront reprises pour le prix résultant de l'inventaire contradictoire dressé le jour de l'entrée en jouissance », puis se chiffre dans un état annexé.

Ne laissez pas écrire « prix global ». Un prix global rend impossible le calcul de l'imputation des acomptes (voir le paiement) et prive le vendeur comme vous d'une base de calcul claire.

Compter le stock le jour de l'acte

En bref : faites dresser un inventaire physique contradictoire, daté et signé par les deux parties le jour de la cession. Il fixe les quantités ; il évite que le vendeur et vous comptiez chacun de votre côté.

L'inventaire physique contradictoire est un comptage fait en présence des deux parties. Il indique pour chaque référence la quantité, la date d'acquisition et le coût. Il est daté et signé par le vendeur et par vous le jour de la cession (Copeps, conflit stock fonds de commerce).

Choisissez le moment avec soin. Un inventaire fait trois jours avant l'acte laisse le vendeur vendre ou jeter des produits entre-temps. Un inventaire fait le matin même de la remise des clés, après la fermeture du dernier jour d'exploitation du vendeur, fige la situation.

Voici l'ordre de travail que vous pouvez fixer par écrit dans le compromis :

• jour et heure du comptage, avec une tolérance de quelques heures ;
• qui compte et qui note : une personne de chaque côté, avec une feuille à deux colonnes ;
• quelle liste sert de base : une liste de références extraite du logiciel de caisse ou du fichier du vendeur ;
• le sort des produits périmés, abîmés ou sans acheteur : comptés à part, avec la décote convenue ;
• les produits qui appartiennent à un tiers (dépôt, consignation, matériel loué) : sortis du comptage.

Ce dernier point mérite une vérification. Un produit sous réserve de propriété ou déposé en consigne n'appartient pas au vendeur et ne peut pas figurer dans le stock que vous payez. Demandez au vendeur les conditions de ses principaux fournisseurs et la liste de ce qui est en dépôt.

Pour qu'un désaccord ne bloque pas la signature, prévoyez dans le compromis le nom d'un tiers qui tranchera les références contestées. Ce tiers peut être l'expert-comptable de l'un des deux, ou un professionnel choisi d'un commun accord ; la loi ne l'impose pas, c'est une clause de confort.

Si l'inventaire a lieu dans un local où le bail est repris, faites aussi compter l'outillage et le petit matériel qui ne sont pas du stock : ils relèvent du poste « matériel » de l'acte (voir les trois prix).

Lire le dernier inventaire et le bilan du vendeur ligne à ligne

En bref : le stock du bilan est valorisé au coût d'achat et daté de la clôture, pas du jour de l'acte. Comparez-le aux factures, aux ventes mensuelles et à votre comptage pour savoir de combien il a bougé.

Le vendeur est tenu de faire un inventaire au moins une fois tous les douze mois et d'établir des comptes annuels (art. L123-12). Si l'acte est signé huit mois après la clôture, le dernier inventaire a donc huit mois de retard sur le stock réel. Demandez-le, mais ne le prenez jamais pour le stock du jour.

Quatre lignes comptent.

La première est la ligne du stock au bilan. Le bilan décrit séparément les éléments actifs et passifs (art. L123-13). Relevez le montant du stock avant et après dépréciation : l'écart entre les deux dit ce que le vendeur lui-même juge invendable.

La deuxième est la méthode. Les méthodes comptables et la structure du bilan ne peuvent pas changer d'un exercice à l'autre, sauf cas exceptionnel, et tout changement est décrit et justifié dans l'annexe (art. L123-17). Lisez l'annexe : elle nomme la méthode de valorisation, et vous l'utilisez ensuite pour comparer comme à comparable.

La troisième est le coût. Les biens acquis à titre onéreux sont enregistrés à leur coût d'acquisition (art. L123-18). Le stock du bilan est donc au prix payé aux fournisseurs, pas au prix de vente en rayon. Rapprochez-le des factures d'achat : si le bilan affiche 40 000 € et que les factures des derniers mois n'en justifient que 31 000 €, la différence est une question à poser.

La quatrième est la prudence. Les comptes respectent le principe de prudence, et les provisions sont constatées même en l'absence de bénéfice (art. L123-20). Une provision sur stock figure donc au bilan même si l'exercice est déficitaire. Son absence, sur une activité de produits frais, mérite une explication écrite.

Les comptes doivent aussi être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine (art. L123-14). Vous n'avez pas à juger le vendeur : vous demandez les pièces qui montrent que l'image est fidèle. Ces pièces sont les feuilles de comptage de l'inventaire, pas seulement le total reporté au bilan.

Cette demande a un fondement. Des comptes régulièrement tenus peuvent être admis en justice comme preuve entre commerçants, alors que des comptes irréguliers ne peuvent pas être invoqués par leur auteur (art. L123-23). Les documents comptables sont conservés dix ans (art. L123-22), donc une feuille de comptage de l'exercice précédent existe encore.

Le deuxième document est l'état du chiffre d'affaires mensuel. Le jour de la vente, vendeur et acquéreur le paraphent. Il part de la clôture du dernier exercice et va jusqu'au mois précédant la vente (art. L141-2). Les livres comptables des trois exercices précédents restent à votre disposition pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance, sur demande, et toute clause contraire est réputée non écrite (art. L141-2).

Mettez les deux documents côte à côte. Un stock qui grossit pendant que les ventes mensuelles stagnent signale des produits qui ne partent pas. Un calcul simple le montre : le nombre de jours de vente que représente le stock.

Chiffres illustratifs. Un commerce clôture trois exercices avec les stocks et les coûts d'achat des marchandises vendues suivants.

Le stock a augmenté de 28,2 % en deux ans (40 000 ÷ 31 200 = 1,282) alors que le coût d'achat des marchandises vendues n'a augmenté que de 7,7 % (336 000 ÷ 312 000 = 1,077). Chaque année, il faut quelques jours de plus pour écouler le stock.

Si le stock avait gardé la rotation de N-2, soit 36,5 jours, il vaudrait 36,5 × 336 000 ÷ 365 = 33 600 €. L'écart de 6 400 € (40 000 − 33 600) est la part que vous devez faire expliquer, référence par référence, avant de l'accepter dans le prix.

Cette lecture ne prouve rien contre le vendeur. Elle désigne les lignes du comptage à regarder en premier : celles dont la quantité en stock dépasse plusieurs mois de ventes.

Ce que le stock coûte en droits et en TVA

En bref : les marchandises neuves échappent aux droits d'enregistrement, mais la TVA de 20 % s'applique en principe au stock. Le montant à prévoir au jour de l'acte est donc le prix HT du stock plus sa TVA.

Les droits d'enregistrement frappent le prix de vente du fonds, augmenté le cas échéant des charges imposées à l'acquéreur, avec un minimum de 25 € (impots.gouv.fr, coût de l'enregistrement). Le barème est le suivant : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €. Les marchandises neuves sont exonérées (CGI, art. 719 à 723, d'après F37197).

Deux conséquences pour vous. Premièrement, ne laissez pas glisser le stock dans le prix du fonds : chaque euro de stock neuf placé dans le prix du fonds vous ferait payer 3 % ou 5 % de droits sans raison. Deuxièmement, isolez les marchandises neuves de celles qui ne le sont pas, car l'exonération ne vise que les neuves. Les droits sont en principe à la charge de l'acquéreur, sauf stipulation contraire (F37197).

Pour la TVA, la vente du stock produit un produit d'exploitation imposable pour le vendeur et la TVA s'applique en principe au stock, alors que la vente du fonds peut, sous conditions, en être exonérée (Copeps). L'administration fiscale indique que les cessions de stock sont soumises à la TVA au taux normal de 20 % (impots.gouv.fr, location-gérance). Service-Public précise que la cession est exonérée de TVA si elle porte sur l'intégralité des éléments du fonds, sous une condition tenant à l'acquéreur (F37197, étape 8).

Cette dernière règle change votre trésorerie. Si l'opération n'entre pas dans le cas de l'exonération, vous avancez la TVA sur le stock, que vous récupérez ensuite si vous êtes assujetti. Demandez à votre expert-comptable, avant la signature, le régime de TVA qui s'applique à votre opération précise, et inscrivez-le dans l'acte.

Le vendeur, pour sa part, déclare et paie la TVA sur les opérations non encore déclarées dans les trente jours suivant la publication au régime réel normal, soixante jours au réel simplifié (F37197). Cela ne vous regarde pas directement, mais cela explique pourquoi il peut vouloir encaisser la TVA du stock rapidement.

Les chiffres-clés du stock fiscal sont donc : prix HT du stock, TVA à 20 %, total TTC, et droits d'enregistrement égaux à zéro si les marchandises sont neuves et distinctes du prix du fonds.

Payer le stock : acompte, séquestre et clause d'ajustement

En bref : aucun texte ne fixe un délai de paiement du stock. Le paiement du prix du fonds, lui, est encadré par dix jours d'opposition et un séquestre possible. Écrivez dans l'acte quand et comment le stock se paie.

Il n'existe pas de délai légal de paiement du stock (Copeps). Tout se joue dans l'acte : paiement comptant le jour de l'inventaire, paiement le lendemain, paiement à trente jours, ou paiement échelonné. Une fois choisi, le calendrier s'écrit avec une date précise pour chaque versement.

Un point de droit s'ajoute. Les paiements partiels qui ne sont pas ventilés s'imputent d'abord sur les marchandises, puis sur le matériel (C. com. art. L141-5, al. 4). Si vous versez un acompte sans dire à quoi il correspond, la loi le range d'abord sur le stock. Vous ne pouvez plus ensuite soutenir que cet acompte réduisait le prix du fonds. Ventilez chaque versement par écrit.

Pour le prix du fonds, la protection des créanciers du vendeur impose un cadre. Dans les dix jours suivant la dernière publication, tout créancier du précédent propriétaire peut former opposition au paiement du prix (art. L141-14, al. 1). L'acquéreur qui paie le prix avant les publications, ou avant l'expiration des dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers (art. L141-17).

Ces textes parlent du « prix » du fonds. Pour éviter tout débat, posez au rédacteur la question exacte : le prix du stock est-il versé au vendeur le jour de l'acte, ou bloqué chez le séquestre avec le reste ? Faites écrire la réponse dans le compromis.

Le séquestre est un tiers désigné dans l'acte qui reçoit les fonds et les oppositions ; il peut être avocat, notaire ou autre personne (Le Coin des entrepreneurs). Ses frais sont en principe à la charge de l'acquéreur sauf stipulation contraire, et le blocage dure souvent de trois à cinq mois. Le tiers détenteur du prix répartit dans les 105 jours de la date de l'acte, prolongés de 60 jours si la déclaration de l'article 201 du Code général des impôts n'est pas déposée à temps (art. L143-21, al. 1).

Pour le stock, la clause d'ajustement est l'outil le plus utile. Elle prévoit un seuil d'écart, par exemple 5 % entre le stock estimé au compromis et le stock compté le jour de l'acte, et un délai pour régler la différence (Copeps, modèle de clause). Au-dessous du seuil, le prix ne bouge pas. Au-dessus, il est ajusté du montant de l'écart.

Voici un exemple de rédaction que vous pouvez soumettre : « Si l'inventaire contradictoire du [date] fait apparaître un écart supérieur à 5 % par rapport à l'estimation de 40 000 € HT, le prix du stock est ajusté du montant total de l'écart, payable ou remboursable dans les 15 jours. »

Pour vous, c'est une question de contrat et de fiscalité : demandez à votre conseil si l'ajustement du prix du stock modifie la TVA facturée et comment la facture rectificative est établie.

Privilège du vendeur, publication et opposition : ce que le stock change

En bref : le privilège du vendeur s'inscrit dans les trente jours de l'acte et ne couvre que ce que l'acte énonce. Les publications dans les quinze jours ouvrent dix jours d'opposition : ne payez pas avant leur fin.

Le vendeur qui n'est pas payé comptant dispose d'un privilège sur le fonds. Il doit l'inscrire dans les trente jours de l'acte pour conserver son rang à l'égard des autres créanciers (art. L141-6). L'inscription ne vise que les éléments énoncés dans l'acte (art. L141-5), d'où l'intérêt de lister le stock.

Les procédures collectives ne remettent pas en cause ce privilège. Les articles L624-11 à L624-18 du Code de commerce ne s'appliquent ni au privilège du vendeur ni à l'action en résolution (art. L141-11). Pour le stock, cela ne change pas la liste des biens d'un tiers à écarter du comptage.

L'annonce de la vente doit contenir les mentions prévues par l'article L141-13 : parmi elles, la ventilation du prix et le délai d'opposition. L'acte doit avoir été enregistré avant la publication, faute de quoi la nullité est encourue (art. L141-13).

Les publications interviennent dans les quinze jours de l'acte, dans un support d'annonces légales et au BODACC (art. L141-12). Les créanciers du vendeur ont ensuite dix jours à compter de la dernière publication pour faire opposition (art. L141-14).

Si un créancier fait opposition, le vendeur peut demander au président du tribunal de commerce, en référé, l'autorisation de toucher le prix malgré l'opposition (art. L141-15 et L141-16). Cette procédure suppose du temps : prévoyez-le dans votre calendrier de paiement.

Un paiement fait avant les publications, ou avant la fin des dix jours, ne vous libère pas à l'égard des créanciers qui font opposition (art. L141-17). Un créancier peut donc vous demander de payer une seconde fois. Pour le stock, un règlement comptant le jour de l'acte, sans séquestre, expose donc à ce risque si un créancier fait opposition ensuite.

Le registre des privilèges et nantissements, le registre du commerce et le BODACC permettent de voir les inscriptions et les oppositions avant de verser un euro. Sur un dossier réel, ces consultations se font pièce par pièce, comme dans le rapport d'exemple qui montre les inscriptions lues et la conclusion qu'on en tire.

Sources

• Code de commerce, art. L141-2, L141-5, L141-7, L141-12, L141-14, L141-17 (Légifrance, section L141) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146036/ (consulté le 2026-11-06)
• Code de commerce, art. L143-15 et L143-21 (Légifrance, section L143) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146038/ (consulté le 2026-11-06)
• Service-Public Entreprendre, fiche F37197, vente d'un fonds de commerce : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37197 (consulté le 2026-11-06)
• impots.gouv.fr, coût de l'enregistrement : https://www.impots.gouv.fr/particulier/cout-de-lenregistrement (consulté le 2026-11-06)
• impots.gouv.fr, location-gérance et TVA sur le stock : https://www.impots.gouv.fr/professionnel/questions/je-mets-mon-entreprise-en-location-gerance-ai-je-les-memes-obligations-que (consulté le 2026-11-06)
• Copeps, conflit sur le stock d'un fonds de commerce : https://copeps.fr/actualites/conflit-stock-fond-de-commerce/ (consulté le 2026-11-06)
• Le Coin des entrepreneurs, blocage du prix et séquestre : https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/cession-fonds-de-commerce-blocage-du-prix/ (consulté le 2026-11-06)
• Altares, ventes et cessions de fonds de commerce, bilan 2025 : https://www.altares.com/wp-content/uploads/ALTARES_Etude-ventes-et-cessions-de-fonds-de-commerce_Bilan-2025-et-T1-2026.pdf (consulté le 2026-11-06)
• Code de commerce, art. L123-12 à L123-23 (Légifrance, section L123) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006178754/ (consulté le 2026-11-06)
• Code de commerce, art. L624-9 à L624-18 (Légifrance, section L624) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006161365/ (consulté le 2026-11-06)