La trampa. Durante las negociaciones del trespasse de un restaurante, la compradora dijo claramente que solo cerraría el trato si el establecimiento estaba completamente libre de cualquier deuda o carga. El vendedor sabía que ya pesaba un embargo judicial (penhora) sobre dos de los activos del establecimiento, en un procedimiento de ejecución. No dijo nada. Al día siguiente inmediato de la transmisión, los antiguos acreedores del vendedor se presentaron en el restaurante — suministros impagados a ese mismo establecimiento.
Lo que decidió el tribunal. El Tribunal de Apelación de Oporto revocó la sentencia de primera instancia y declaró anulable el trespasse. Se ordenó al vendedor devolver los 3.500.000$00 pagados en efectivo y los cheques que sumaban 10.000.000$00 — unos 67.300 € al tipo fijo de conversión del escudo — con intereses de demora desde la citación. La compradora devolvió el restaurante. Llegar a ese punto llevó años de litigio.
La parte que la mayoría de los compradores entiende mal. La compradora había alegado fraude (dolo). El tribunal no lo decidió así. Anuló el trato por error (arts. 247.º y 251.º del Código Civil), fundamentado en el deber precontractual de buena fe del art. 227.º, apartado 1 — culpa in contrahendo. En palabras del tribunal, entre los deberes de una relación negocial está "o esclarecimento de certos factos: cada uma das partes pode, segundo a boa fé, esperar a comunicação dos factos que a outra parte deva admitir serem importantes para a sua decisão de contratar" — la divulgación de los hechos que cada parte debe reconocer como importantes para la decisión de contratar de la otra.
No tienes que demostrar que el vendedor mintió. Tienes que demostrar que guardó silencio sobre algo que tú ya le habías dicho que era decisivo. Por eso exactamente decir, por escrito, «solo compraré si el negocio está libre de deudas y cargas» no es una formalidad — en este caso, fue la frase sobre la que giró la sentencia.
Fuente: Acórdão do Tribunal da Relação do Porto, processo 0150272, 2 de abril de 2001 (documento n.º RP200104020150272; relator Fonseca Ramos; unánime; tribunal de primera instancia: 1.º Juízo Cível de Oliveira de Azeméis, proc. 627/99). Disposiciones citadas: arts. 227.º, 247.º, 251.º y 762.º del Código Civil portugués. Las partes están anonimizadas en la decisión publicada; consultado en dgsi.pt el 8 de julio de 2026.
Qué comprobar antes de firmar un trespasse
- Registros judiciales y de ejecución — si alguna penhora o acción de ejecución afecta al negocio, al vendedor o al local. Las resoluciones publicadas (dgsi.pt) solo muestran litigios que llegaron a sentencia publicada — una penhora aún abierta normalmente no aparece allí; por eso, pide certificados registrales y una declaración escrita respaldada por documentos, no solo una búsqueda en la base de datos.
- Un retrato de los acreedores por escrito, no verbal — las deudas con proveedores no aparecen en ningún registro único. Exige la posición de cuentas por pagar del vendedor por escrito, y trata un «confía en mí, no hay deudas» como una señal de alerta en sí misma.
- La situación de cargas en los registros — confirmada por documentos, no por promesas, antes de cualquier señal.
- El comportamiento de los proveedores — si los proveedores clave solo tratan con el vendedor al contado por adelantado, es porque saben algo que tú todavía no sabes.
Esto es exactamente lo que busca un Deal Screen. Bases de datos judiciales, registros de insolvencia, registros de ejecución — contrastados con la historia del vendedor, antes de que vueles, firmes o transfieras nada. Dos páginas, 48 horas, firmado por mí.
Analizar mi negocio →Base: una resolución publicada de los tribunales portugueses (base de datos judicial pública, dgsi.pt); se cita la referencia para que el lector pueda verificar el razonamiento del tribunal de forma independiente. Las partes no se identifican en este texto; todos los hechos son tal como los expone el tribunal. Este es un resumen condensado de una sola resolución — puede no reflejar todo el contexto ni ningún historial de apelación posterior, y es información general, no asesoramiento jurídico, y no es una declaración sobre ningún anuncio actual.